关于乐山市商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十二条规定，补充披露控股子公司的情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

2、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

3、请申请人补充披露历次自然人股东股权转让的具体情况，包括并不限于转让的对象、价格等，以及确权完成日至今的股权变动情况。请主办券商、律师对申请人历次股权转让的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

4、申请材料显示，2013年马边无穷矿业有限公司承接股东四川马边蜀南磷业有限责任公司所持全部587,574股申请人股份，请申请人补充披露：（1）股权转让是否涉及国有成分股东，是否须履行国有股权转让程序；（2）股权转让是否符合中国银监会的相关规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，截至公开转让说明书签署之日申请人冻结、质押股份数额合计243,427,420股，占股份总额的13.39%。其中冻结股份是因股东存在债权债务纠纷，被银行冻结；质押股份是为担保人提供的反担保措施。请申请人补充披露目前冻结、质押股份的具体情况及后续处理，并说明上述股权冻结、质押是否将对股权明晰造成不利影响，是否存在潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、请申请人补充披露股份确认是否采取了公正、律师见证等方式，以及相关专业机构出具的意见。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

7、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号------公开转让说明书》第25条的规定补充披露董监高薪酬状况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

8、在审核中关注到，申请人2015年年末不良贷款余额为3.15亿元，较上年年末增长了92%。申请人不良贷款率从2014年末的0.84%上升至2015年末的1.31%。同期，贷款减值准备余额增长了53.8%，拨备覆盖率从从378.43%降至318.94%（监管口径）。请申请人补充披露：（1）报告期内不良贷款地区分布、行业分布等具体情况，2015年度新增不良贷款的具体情况；（2）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因，及可能对申请人信贷资产质量产生的影响；（3）报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例以及具体金额,是否计提充分；（4）报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；（5）可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。请主办券商、会计师发表核查意见。

9、申请材料显示，申请人的逾期贷款由2014年末的5.67亿元增加至2015年末的10.52亿元，增长85.60%，增速高于贷款22.05%的增速。此外，申请人在“重大事项提示”章节提示“无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系无缺陷”。请申请人补充披露：（1）报告期内逾期贷款地区分布、行业分布等具体情况，2015年度新增逾期贷款的具体情况；（2）逾期贷款大幅增长的具体原因分析；（3）报告期内信用风险管理政策、流程和体系运行情况，并说明是否存在缺陷和风险隐患。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，截至2015年12月31日，申请人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占贷款总额的比例分别为50.88%、42.05%和4.31%，保证贷款占比较高。请申请人补充披露：（1）保证贷款占比相对较高的原因；（2）是否已建立保证贷款相应的风险管理制度，如有，请说明其运行情况；（3）结合借款人、保证人财务、信用状况等因素，说明目前保证贷款减值准备是否计提充分，对申请人财务状况的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，2015年度申请人现金流量表主要项目较上年度出现显著变化——经营活动现金流量净额降低了150%，投资活动现金流入增长115%。请申请人补充披露上述现金流量变化的具体原因和相应风险。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，2014年、2015年申请人理财资产分别为68.2亿元、116.9亿元，而同期存款规模分别为376.86亿元、395.17亿元。请申请人补充披露报告期内理财资产的具体投向、风险特征，是否存在风险，是否对理财资产的收益、风险承担相应责任，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，申请人存在使用权受限的资产，主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期资产、发放贷款和垫款。请申请人补充披露使用权受限的具体原因。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

14、申请材料显示，申请人披露截至2015年12月31日，申请人固定资产合计账面价值6.86亿元，其中在建工程约1972.7万元；律师在法律意见书中披露申请人无在建工程、不会导致环境污染。请主办券商、律师说明上述不一致的原因，并就申请人经营是否会造成环境污染、是否存在违反环境保护法律、法规、规章及规范性文件的行为。

15、请申请人补充披露是否存在对实际占有的抵债资产超过2年未予处置的情况，是否符合《财政部关于印发〈银行抵债资产管理办法〉的通知》（财金〔2005〕53号）的有关规定，是否面临相应处罚。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

16、请主办券商对申请人的关联交易、同业竞争、环保和社会保险及住房公积金缴纳等事项发表明确意见。