关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

高升控股股份有限公司:

　　2016年4月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过115,000万元，其中34,700万元拟用于项目建设，30,300万元拟用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目进度安排、目前进展及项目的必要性。2）结合上市公司和莹悦网络的财务状况、现金流量状况、营运资金需求测算，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2013年9月，王宇、李贝娜与袁佳宁进行了莹悦网络和上海游驰的换股合并，双方对价均为名义价格一元，合并确认的商誉为409.35万元。上述合并的工商变更手续于2015年2月完成。请你公司：1）补充披露交易双方于2013年9月进行换股合并的依据及至2015年2月才完成工商变更手续的原因。2）补充披露上述换股合并相关会计处理政策，会计确认时点、确认依据及合理性，相关会计处理对莹悦网络财务报表的影响。3）结合换股合并实质，补充披露上述换股合并中商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上海莹悦现持有编号为沪B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》，业务覆盖范围为上海市。申请材料同时显示，莹悦网络虚拟专用网的节点目前分布于全国20多个省、直辖市、自治区，70多个城市，北京、上海、广州、武汉拥有4个核心节点。莹悦网络在武汉、广州有分公司。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。2）莹悦网络在上海以外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至2015年12月31日，莹悦网络固定资产为6,159.59万元，占总资产71.87%，其中开展虚拟专用网络业务所需的专用设备，主要位于全国的各个业务站点。报告期内莹悦网络设备折旧费用分别为573.69万元、896.63万元。请你公司结合莹悦网络的折旧政策、固定资产购置情况及同行业可比公司折旧政策，补充披露莹悦网络报告期固定资产折旧计提的充分性，是否存在地区差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年、2015年莹悦网络毛利率分别为22.28%、49.16%。请你公司：1）结合业务发展情况，补充披露莹悦网络2015年毛利率大幅上升的原因及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露莹悦网络报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，直销方式是莹悦网络的主要销售模式，通过选择六大类客户行业排名前100名的客户安排销售人员进行一对一的清单式销售。报告期莹悦网络的销售费用分别为240.40万元、484.47万元。请你公司结合销售模式、新客户拓展及同行业可比公司情况，补充披露莹悦网络报告期销售费用水平的合理性及未来评估预测值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易莹悦网络评估预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。根据企业未来发展规划，全网222个站点将于2024年全部完成配套并开通产生收益，2025年及以后年度的收益将随着全网的开通而达到稳定。同时，本次交易设置的业绩补偿期为2016-2018年。请你公司结合本次交易评估预测期限较长情形，补充披露上述业绩补偿安排是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，莹悦网络收益法评估预测2016年收入增长率为188.94%，2017年为30%，此后每年为25%；预测未来年度毛利率为71.34%-76.33%之间，远高于报告期水平。请你公司：1）补充披露莹悦网络新业务站点建设进展、站点投入、机房租赁情况，与预期是否存在差异，预计如期竣工运营是否存在法律障碍或重大不确定性，以及上述情形对评估值的影响。2）结合期后经营业绩、新客户拓展、供应商的稳定性、合同签订、执行与续期情况及同行业可比公司业绩预测情况，补充披露莹悦网络预测2016年收入高速增长的可实现性及以后年度收入增长的合理性。3）结合报告期毛利率水平、市场竞争状况及同行业可比公司情况，补充披露莹悦网络未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，莹悦网络收益法评估根据企业开通站点和追加投资计划进行未来资本性支出预测。请你公司补充披露莹悦网络未来资本性支出预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年上市公司实施重大资产重组，注入云计算服务行业相关资产。请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露本次交易完成后保持标的资产管理团队及核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司以简洁、通俗易懂的语言补充披露莹悦网络的主营业务情况和核心竞争力的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。