关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

广东文化长城集团股份有限公司：

　　2016年3月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。4月7日，我会发出反馈意见。5月6日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.重组报告书“联汛教育的主营业务概况”部分显示，联汛教育通过自主研发设计的硬件设备、软件系统及配套设备设施为中小学校、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，具体包括方案咨询规划、软硬件研发、系统集成和运营维护在内的教育信息化服务，构建符合“三通两平台”要求的教育信息化平台；同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，为职业院校提供职业技能实训室综合解决方案及配套设备设施。反馈回复材料显示，联讯教育通过面向学校投资校园信息化管理软硬件系统，并通过基础运营商为学校学生提供语音通信服务。申请材料同时显示，报告期联汛教育主营业务包括教育运营服务、职业教育集成信息服务、教育等相关行业软件开发与技术服务、电子产品销售等。2015年1-10月，教育集成项目、电子产品销售收入分别占联讯教育营业收入的34.43%、37.71%。反馈回复材料显示，收益法评估中，预测期收入以教学系统集成业务、教育运营业务（电子学生证业务）为主。请你公司：1）进一步补充披露教育运营服务、职业教育集成信息服务的具体内容，及与“通过基础运营商为学校学生提供语音通信服务”的具体差异。2）结合报告期和预测期营业收入的构成，补充披露上述主营业务表述与相关财务数据的匹配性。3）统一梳理重组报告书、反馈回复材料中对于主营业务相关内容的披露信息，对于同一业务，请用简明、易懂的语言准确描述并补充披露，同一业务的披露应当具有一致性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料和反馈意见回复材料出现“K12教育”、“生命周期理论”、“防爆式挂式机”、“室内卧式机”、“校园管理功能性服务”、“挚友”等表述。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，全面梳理申请材料及反馈回复材料，以通俗易懂、准确清晰、简明扼要的语言进行披露，并对全文进行相应修改。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料未按照《关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》第17题的要求完整披露评估测算的过程。请你公司按照我会规定进一步补充披露收益法评估中预测营业收入的构成及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年1月李冬英受让股份价格明显低于临近期间股份转让价格。反馈回复材料显示，受让方李东英是联汛教育实际控制人许高镭的挚友。请你公司补充披露上述股权转让行为是否存在代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。