关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见

上海姚记扑克股份有限公司：

　　2016年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过2.54亿元，其中1亿元用于对标的公司万盛达扑克增资，0.35亿元用于偿还上市公司银行贷款。请你公司补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会补充流动资金的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后万盛达实业对上市公司的持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易作价25,500万元，其中以现金方式支付10,200万元，占本次交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额（7,650万元）的133.33%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。请你公司补充披露业绩承诺及销量承诺未完成时，是否存在收购万盛达扑克剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，万盛达实业已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的25项中国境内注册商标及2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书。此外，万盛达实业拟将其持有的与扑克生产、经营有关的17项境外商标权转让给万盛达扑克，万盛达实业已将办理境外商标权转让手续所需的申请材料递交有关境外商标管理部门，目前正在办理相关转让手续。请你公司补充披露相关转让手续的进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对本次交易及交易后上市公司生产经营的影响，及相关补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，注册于中国的注册号为835786的商标、注册于越南的注册证号为54033的商标、注册于马德里协定国的注册证号为1065977的商标有效期已届满。请你公司补充披露上述商标有效期限届满后的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期各期间内，模拟合并报表口径下万盛达扑克实现的营业收入分别为20,085.03万元、18,289.23万元和18,672.47万元，存货账面价值分别为9,800.05万元、10,910.19万元和10,398.84万元。请你公司结合万盛达扑克的经营模式、存货结转条件等，补充披露存货占营业收入比重较大的原因和合理性，以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至现场清查日，2015年全年的中档牌类销售约为2.6亿副，收益法评估时2015年全年中档牌类销售数量预测为1.52亿副。申请材料同时显示，2015年1-10月实现的模拟合并报表口径利润1000.22万元，收益法评估时预测2015年实现的净利润为939.71万元。请你公司补充披露上述数据存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，收益法评估时预测2015年销售扑克牌1.55亿副，2016年预计销售扑克牌3.08亿副。请你公司结合在手订单和渠道情况，补充披露2016年及以后年度销售扑克牌数量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，万盛达扑克持有对外贸易经营者备案登记于2015年11月27日出具的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》。请你公司补充披露对外贸易经营者备案登记的有效期，万盛达扑克开展对外贸易业务是否需要办理其他有关手续，如是，补充披露相关手续办理的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条的规定，补充披露交易完成前后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。