关于德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

德尔未来科技控股集团股份有限公司：

　　2016年4月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截至2015年9月末，德尔未来资产负债率为11.45%，远低于同行业上市公司平均水平。请你公司结合德尔未来资产负债率、同行业可比公司情况、银行授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易存在溢价收购和差异化定价安排。请你公司：1）结合各方在交易中的具体角色、责任等，进一步补充披露溢价收购的原因和合理性，以及是否符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。2）进一步补充披露对不同交易对方差异化定价的原因和合理性。3）烯成石墨烯交易对方仅就实现净利润数与承诺净利润数的差额而非交易价格比例对上市公司进行补偿的原因、合理性，及相关安排对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年博昊科技各股东以现金方式对2013年用于出资的非专利技术进行置换。置换后，非专利技术仍由博昊科技享有所有权。请你公司补充披露：1）上述出资置换的原因、是否履行相应的程序。2）置换前该非专利技术的权属情况，置换后仍由博昊科技享有非专利技术所有权的原因及合理性，以及是否存在潜在的法律风险。3）上述置换事项的会计处理。说明该项非专利技术是否已按《企业会计准则》及会计政策的规定进行减值测试及计提减值准备。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年2月，上市公司增资博昊科技时曾与中亚玻纤、昊星投资设置2015年业绩对赌条款。2016年3月，因博昊科技2015年业绩低于承诺业绩，相关各方对前述对赌进行调整，由股权调整为现金补偿。请你公司补充披露博昊科技2015年业绩未实现的原因，前述业绩补偿调整是否履行相应程序，是否可能导致博昊科技股权存在潜在的法律风险，以及调整业绩补偿方案是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，烯成石墨烯的股东宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐在所签订的投资协议中存在“股权回购”、“反稀释”等多项权利。为保障本次交易的顺利完成，上述股东出具承诺放弃相关权利。但是若截至2017年6月30日本次交易尚未完成，则相关承诺自动撤销。请你公司补充披露：1）宁波赛宝等机构入股烯成石墨烯相关投资协议中设置特殊条款的具体内容、原因，是否符合公司法等相关法律法规的规定。2）宁波赛宝等机构承诺放弃相关权利的具体内容，是否存在潜在的法律纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年2月，德尔未来对博昊科技进行增资，增资后博昊科技估值约为23,785万元，远低于本次交易中博昊科技评估值。请你公司结合前次增资博昊科技的作价方式、依据及两次交易时博昊科技的盈利能力情况，进一步补充披露上述两次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年7月烯成科技将烯成石墨烯部分股权转让给德尔石墨烯产业投资基金等机构，但申请材料未披露转让价格。申请材料同时显示，2015年7月杭州赛圣谷、德尔石墨烯产业投资基金及招奕资产对烯成石墨烯进行增资的价格与本次交易中烯成石墨烯的作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述股权转让中烯成石墨烯交易作价及其依据。2）结合前次增资及股权转让烯成石墨烯作价方式、依据及各交易之间烯成石墨烯盈利能力差异情况，进一步补充披露烯成石墨烯上述股权转让、增资及本次交易烯成石墨烯作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易上市公司向交易对方共支付现金对价36,659.48万元。申请材料同时显示，中亚玻纤和昊星投资承诺博昊科技2016年至2018年净利润分别不低于4,700万元、6,000万元和8,000万元，合计18,700万元。蔡伟伟、刘长江、王振中承诺烯成石墨烯2016年至2018年净利润分别不低于2,080万元、3,300万元和5,000万元，合计10,380万元。本次交易中现金对价高于交易对方的业绩承诺金额。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，石墨烯新材料新能源产业与上市公司原有业务存在较大差异，上市公司现有管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，则上市公司双主业发展的策略可能面临较高的执行风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，并充分提示双主业发展的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，博昊科技报告期营业收入连续增长，2013年至2015年1-11月营业收入分别为141.34万元、3,095.03万元及4,550.54万元。收入增长主要原因为博昊科技报告期产能持续增加，并获得包括三星等著名品牌企业的认可和大量订单。请你公司：1）补充披露博昊科技报告期对主要最终客户的销售情况及占比。2）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露博昊科技报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）烯成石墨烯部分产品2015年开始产生收入，2013年、2014年扣非后均亏损。2）烯成石墨烯报告期毛利率波动较大，服务费业务毛利率为100%。3）烯成石墨烯报告期销售费用占营业收入比重均为0.4%，管理费用占营业收入比重波动较大。请你公司：1）结合烯成石墨烯报告期盈利情况，进一步补充披露本次交易的必要性。2）结合合同签订和执行情况及同行业可比公司情况，分产品和业务补充披露烯成石墨烯报告期营业收入增长的合理性及薄膜生产设备销售业务的可持续性。3）结合同行业可比公司情况，分产品和业务补充披露烯成石墨烯报告期毛利率、销售费用和管理费用的合理性。4）补充披露烯成石墨烯服务费业务毛利率为100%的原因及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，博昊科技2016年预测营业收入增长率为41.91%，以后年度逐年下降。博昊科技营业收入预测依据包括博昊科技核心竞争力、经营状况及产能等因素。申请材料同时显示，博昊科技评估预测毛利率低于报告期水平。请你公司：1）补充披露博昊科技2016年营业收入和净利润的可实现性。2）结合上述营业收入的评估依据及合同签订和执行情况，进一步补充披露博昊科技2017年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）补充披露博昊科技评估预测毛利率低于报告期的原因，及该原因对博昊科技产品市场竞争能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，烯成石墨烯未来业务收入包括仪器设备收入、石墨烯导热塑料收入、石墨烯导热膜原料收入、及检测服务业务收入。申请材料同时显示，烯成石墨烯报告期未销售石墨烯导热膜原料产品，其预测毛利率为根据实验室相关数据进行预测。请你公司：1）补充披露烯成石墨烯2016年营业收入和净利润的的可实现性。2）结合市场规模、产品在下游行业中应用的可行性、合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，分业务补充披露烯成石墨烯收益法评估中2017年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）进一步补充披露烯成石墨烯石墨烯导热膜原料业务收益法评估中毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露交易对方履行本次交易相关决策程序的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　

　　15.申请材料显示。2016年1月，博昱科技将四项注册商标无偿转让给博昊科技，目前正在办理相关转让手续。请你公司补充披露上述注册商标转让手续的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产和配套募集资金的调价机制。请你公司：1）补充披露发行股份购买资产的调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。3）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）补充披露博昊科技及烯成石墨烯主要技术与其产品的对应关系。2）结合报告期向前五大供应商采购占比情况，补充披露博昊科技及烯成石墨烯是否存在供应商集中风险，如存在，请补充披露应对措施并提示风险。3）补充披露博昊科技及烯成石墨烯高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。4）补充披露博昊科技及烯成石墨烯报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。5）结合近期可比交易，补充披露博昊科技和烯成石墨烯收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条第二款的规定，补充披露博昊科技报告期经营活动产生的现金流量净额为负数的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19、请申请人补充披露：1）报告期内标的资产所处行业的平均利润率，行业内主要企业的市场份额。2）结合行业地位、市场份额、技术优势等，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。