关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

北新集团建材股份有限公司：

　　2016年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共46名交易对方。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，交易对方贾同春为泰和建材控股股东，部分交易对方或其亲属在泰和建材和泰石岩棉任职或持股；泰和建材与泰山石膏经营范围存在一定重叠，主要交易对方同意并承诺，本次交易完成后的1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。请你公司：1）结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系。2）补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定。3）补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的；2005年山东泰和集团职工持股者协会将其持有标的资产2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司，2006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；泰和建材实际股东人数为503人。请你公司补充披露：1）泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过200人是否符合相关规定，泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性,以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对北新建材和泰山石膏等提起诉讼，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失，北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果；交易对方同意，将其获得的99,071,875股股份进行锁定，若36个月内确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失，若满36个月或有风险未发生，则亦由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。请你公司补充披露：1）上述股份数量为99,071,875股还是97,590,590股。2）股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益。3）或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因及合理性。4）本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定。5）除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年7月，美国法院判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。请你公司补充披露：1）上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露相关风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。2）泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易已经获得的授权和批准包括：泰安市人民政府批准本次交易方案、《评估报告》经泰安市有权单位核准、《评估报告》经中国建材集团备案确认、本次交易方案获得有权单位批复；上市公司控股股东中国建材为香港上市公司；交易对方国泰民安投资实际控制人为泰山市财政局。请你公司：1）结合实际控制人情况，补充披露上述有权单位具体为何单位，审批备案情况是否符合相关规定。2）补充披露本次交易是否需要履行香港联交所相关程序。3）结合国泰民安投资的股权结构，补充披露本次交易是否需要履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。请你公司补充披露上述公司组织形式变更事项是否需要履行相关批准或备案程序，如需，补充披露办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，泰山石膏未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物224处共计592,112.82平方米，其中租赁土地上建造的房屋建筑物92处合计176,546.20平方米；泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地2宗共计213,493.40平方米，1宗土地使用权尚需办理过户手续，4宗土地使用权性质为作价入股。请你公司：1）补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在补充披露解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请律师就本次交易是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物3处合计28,108.24平方米；泰山石膏及下属子公司租赁使用11宗土地合计约387,316.84平方米，其中承租5宗集体土地合计69,389.65平方米，承租1宗划拨用地面积53,336.00平方米。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山石膏生产经营稳定性的影响。2）上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关规定，是否需履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易以评估基准日为2015年4月30日的收益法评估结果为作价依据，泰山石膏100%股权的评估值为1,198,714.00万元；以2015年12月31日为评估基准日进行补充评估，泰山石膏100%股份的收益法评估值为1,283,092.00万元。请你公司补充披露：1）泰山石膏2015年合并口径营业收入与净利润实现情况，与以评估基准日为2015年4月30日的收益法评估预测的差异及差异原因。2）两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性。3）两次收益法评估结果存在差异的主要原因。4）对泰安市泰山纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司和新疆天山建材石膏制品有限责任公司三家子公司未采用收益法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露泰山石膏报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露泰山石膏生产经营是否需要取得相关资质。如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类。请你公司补充披露泰山石膏的产品是否在上述范围内，上述规定对泰山石膏生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，泰山石膏多处房屋建筑物、部分机器设备已设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，泰山石膏的关联交易已反映在本公司合并报表中；部分交易对方控制的企业与标的公司发生过部分资金拆借业务，金额不大且已经归还并根据约定支付借款利息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第三十七条、第三十八条等规定，补充披露关联交易相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露本次重组的资产评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性，公司本次交易存在一定的业务整合风险。请你公司结合上市公司交易前对泰山石膏的控制情况，补充披露上述整合风险存在的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。