关于金卡高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

金卡高科技股份有限公司:

　　2016年4月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10亿元。申请材料同时显示，截至2015年末，上市公司可用货币资金余额为2.97亿元，上市公司负债水平较低，经营活动产生现金流，偿债能力良好。请你公司结合上市公司货币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易存在溢价收购,主要原因为收益法评估结果未考虑本次交易完成后天信仪表和上市公司的经营的协同效应。请你公司：1）结合上述协同效应，补充披露本次交易的定价依据及其合理性。2）补充披露本次交易的溢价收购是否符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金68,563.27万元，交易对方承诺天信仪表2016年至2018年净利润不低于30,000万元，远低于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，天信仪表历史上存在股权代持问题，2015年12月股权代持关系解除。请你公司补充披露：1）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，阮文弟、杨素霞就天信仪表部分股权存在纠纷。经法院判决后，2015年12月双方签署《和解协议书》确定如下：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即0.26455%股权为杨素霞所有；杨素霞同意将其应享有的天信仪表0.26455%股权及相关权益由阮文弟享有；阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。请你公司补充披露阮文弟是否已按和解协议向杨素霞支付股权转让价款。如是，上述争议所涉0.26455%股权为阮文弟还是杨素霞所有，股权纠纷处理是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年2月原天信仪表以2015年12月31日为分立基准日，采取存续方式进行分立。其中与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，其他无关的资产、负债剥离至新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司。重组报告书中披露的天信仪表报告期财务数据为模拟数据。请你公司补充披露：1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。2）上述存续分立对天信仪表生产经营及持续盈利能力的影响。3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；天信仪表模拟前后财务报表差异明细表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确。

　　7.申请材料显示，天信仪表对联信小贷在国开行的贷款提供连带责任保证担保，截至目前余额为6750万元。申请材料同时显示，本次交易对方对天信仪表上述担保提供了股权质押和预留现金等保障措施。请你公司补充披露：1）天信仪表上述担保形成的原因，主债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如是，请补充披露对交易作价的影响；3）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，德莱赛为天信仪表重要供应商，本次交易完成后德莱赛将对金卡股份进行资质审核，如审核未通过，存在供应商变更风险。申请材料同时显示，天信仪表目前自主研发的TYL型气体腰轮流量计性能已达到德莱赛方面供应的原材料生产的产品的性能水平，上述事项不会对天信仪表产品销售产生重大影响。同时，上市公司与天信仪表就上述终止合作事项约定了赔偿条款。请你公司补充披露：1）天信仪表与德莱赛设置前述供应商变更相关条款的原因。2）成为德莱赛客户的条件、程序、标准，本次交易完成后金卡股份是否能够通过德莱赛有关资质的审核，并充分说明相关依据。3）天信仪表TYL型气体腰轮流量计是否可以实现对德莱赛产品的完全替代，如否，请进一步补充披露天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响。4）上述赔偿条款设置的依据、合理性，及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，天信仪表产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，产品已出口到欧洲、中亚和东南亚等地。天信仪表报告期毛利率高于同行业可比公司，主要原因为可比公司主营产品为民用燃气表，天信仪表主营产品为工业燃气计量仪器仪表。请你公司：1）按照客户类型补充披露天信仪表报告期营业收入情况。2）补充披露天信仪表报告期海外销售情况，包括但不限于海外销售金额及占比、海外相关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。3）结合工业燃气计量仪器仪表行业公司毛利率情况，分产品补充披露天信仪表报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，天信仪表预测增长期持续至2023年，预测营业收入增长率先增长后下降，2016年为-3.3%，2017年为4.92%，2018年为8%，以后年度逐年下降。天信仪表预测营业费用率低于报告期水平。申请材料同时显示，超声流量计在未来的市场中将大量取代涡轮流量计、甚至部分取代腰轮流量计。请你公司：1）结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长率、同行业可比公司等，补充披露天信仪表收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及增长期持续至2023年的合理性。2）结合历史年度情况，补充披露天信仪表评估预测营业费用率的合理性，就营业费用率对天信仪表收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易尚需其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或者核准的具体事项、办理进展、预计办毕时间，以及是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露本次重组的评估机构及评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次重组评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，天信仪表账龄3-5年的应收账款全部为应收同一控制下关联方账款。截至2015年末，天信仪表应收关联方账款1,187.71万元。请你公司补充披露天信仪表对上述应收账款的回收计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。请你公司补充披露天信仪表全国营销网络和售后支持平台的具体内容及地域布局情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露2015年12月，仇梁和俞承玮认购德信天合份额及受让天信集团部分股权是否构成股份支付。2）补充披露天信仪表与盛宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额。3）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈利能力的可持续性。4）结合天信仪表资产负债率及同行业可比公司情况，补充披露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应对措施。5）补充披露天信仪表报告期商誉的确认依据。6）补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。7）补充披露天信仪表高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　

　　16.申请材料显示，重组报告书第116页披露天信仪表投资MI共出资12.93万欧元，第156页披露天和仪表取得MI股权投资成本为85万欧元。请你公司补充披露上述表述是否矛盾，如是，请修改相关表述。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）结合市场份额、技术优势和核心竞争力，补充披露天信仪表是中国燃气计量行业龙头企业的依据。2）补充披露天信仪表现有技术所处的发展阶段和所在行业的报告期的增长情况、未来的发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，天信仪表无控股股东及实际控制人。请你公司补充披露天信仪表无控股股东及实际控制人的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。