关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

百洋产业投资集团股份有限公司:

　　2016年5月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟采取锁价的方式，向裘德荣、雷华、中植融云、明道德利等对手方募集配套资金不超过6.8亿元，主要用于标的公司的新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。截至2015年9月30日，上市公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平基本持平。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况，是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露募集配套资金补充流动资金的具体金额和金额测算依据。5）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。6）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至评估基准日华太药业收益法下的评估价值为68,003.81万元，资产基础法下的评估价值为16,089.22万元。评估结论采用收益法评估结果，为68,003.81万元，该评估值较所有者权益10,883.94万元，评估增幅为524.81%。请你公司：1）结合华太药业的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露华太药业评估增值的原因以及合理性。2）结合同行业案例，补充披露华太药业收益法评估值较资产基础法评估值高323%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，华太药业（母公司）主营业务收入在2014年、2015年增长率分别为17.92%、-3.8%，预计2016年至2017年增长率分别为23.54%、18.33%，2018年至2020年逐渐降低，分别为14.36%、14.06%、10.46%。根据市场情况，华太药业2016年全国拟建设75人的市场销售与动销队伍，计划在2016年每天全国有10场药店的动销活动，全年约3000场动销活动。华太药业（母公司）预测销售费用率在2016年-2020年分别为32%、31%、29%、27%、25%，预测管理费用率分别为7%、6%、5%、3%、3%。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润可实现性。2）结合华太药业（母公司）历史财务数据、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测华太药业（母公司）营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。3）结合华太药业（母公司）历史财务数据、市场推广情况、费用内控管理情况，补充披露华太药业（母公司）销售费用率、管理费用率在预测期内逐步降低的依据及合理性，并就销售费用率和管理费用率对华太药业（母公司）评估值的影响做敏感性分析并补充披露。4）结合华太药业（母公司）现有人员构成及相关生产和实验设备情况，补充披露收益法评估中资本性支出与收入规模增加的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，报告期内，华太药业2014年、2015年前五大供应商中，向个人供应商采购金额分别为607万、196万，占比分别为13%、4.82%。请你公司：1）补充披露华太药业2014年、2015年向个人供应商采购总额、占比情况。2）补充披露华太药业向个人供应商采购的原因及合理性，质量部对个人供应商审核的具体方式以及有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司结合华太药业核心产品竞争力、主要竞争对手、市场规模及份额占有情况、销售费用管理情况，补充披露在毛利率基本维持不变的情况下，华太药业2015年销售净利率大幅提高的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露华太药业应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年12月2日，上市公司停牌筹划重大资产重组事项。2016年3月，荣冠投资、盈冠投资取得华太药业40%的股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的背景、原因。2）转让作价是否评估、定价依据、与本次交易价格不一致的原因以及合理性。3）与本次交易的关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，荣冠投资和盈冠投资注册地一致，盈冠投资有限合伙人为孙宇，其他合伙人为32名自然人。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条第（三）项的规定，补充披露盈冠投资合伙人的具体情况、以及是否在上市公司或华太药业任职。2）荣冠投资和盈冠投资取得华太药业股权是否涉及股份支付，如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。3）盈冠投资与上市公司是否存在关联关系。4）荣冠投资和盈冠投资是否存在关联关系，是否构成一致行动。请独立财务顾问核查、律师和会计师并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，百洋股份是一家集科技研发、种苗选育、养殖、技术服务及环保科技产业，水产及畜禽饲料、水产食品、生物医药制品的生产、出口及国内贸易为一体的农业产业化国家重点龙头企业。本次交易完成后，华太药业将成为百洋股份全资子公司，上市公司将进入医药行业中的妇科用药及儿童用药领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年和2015年华太药业右旋糖酐铁分散片销售收入占营业收入的比例分别为65.72%和67.04%。请你公司结合新药研发与上市计划、交易完成后的发展规划等，补充披露产品集中度较高对华太药业经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，华太药业目前拥有35项药品生产批准文件。请你公司：1）补充披露华太药业相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）补充披露仿制药一致性评价相关要求对华太药业相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，华太药业产品之一抗骨增生片的生产批准文件于2016年3月14日到期，华太药业已向江西省食品药品监督管理局提交抗骨增生片药品生产批准文件的再注册申请文件，江西省食品药品监督管理局于2016年2月22日出具了受理通知书。请你公司补充披露再注册申请办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，华太药业尚有一处坐落于宜丰县黄岗山垦殖场陈家坪、面积约为181.30平方米的土地使用权的权属证书遗失，华太药业目前正在补充办理该权属证书。请你公司补充披露权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构的变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。