关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽乐金健康科技股份有限公司：

　　2016年4月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过44,800万元，部分用于综合办公与产品体验服务中心项目及产业并购与孵化资金项目。申请材料同时显示，上述综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局的相关备案文件。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条第四款规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司：1）补充披露上述综合办公与产品体验服务中心项目的预期收益及该项目是否还需履行其他政府审批事项，如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）补充披露上述产业并购与孵化资金项目的具体运作方式，是否存在设立基金或者以营运资金形式运营的情形，是否符合我会相关规定。3）按照我会相关规定,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，福瑞斯报告期营业收入主要来自于海外销售，2015年营业收入较2014年增长131.56%，毛利率也有所提高，外销和内销产品毛利率差异较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，分产品补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的原因、合理性，并分国别补充披露福瑞斯报告期营业收入情况。2）量化分析销售价格、原材料采购价格及规模效应对福瑞斯报告期毛利率提高的影响情况,并补充披露外销和内销产品毛利率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露福瑞斯报告期海外销售的核查情况，包括但不限于收入成本确认、报关单据、合同签订和执行情况、海外相关行业政策及对销售可能产生的影响、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及福瑞斯业绩的真实性发表明确意见。

　　3.申请材料显示，瑞宇健身2015年营业收入较2014年增长21.5%，报告期毛利率有所提高。申请材料同时显示，瑞宇健身报告期客户集中度较低，销售渠道包括实体店铺零售、自有垂直B2C平移台、开放平台电子商务等。请你公司：1）分销售渠道补充披露瑞宇健身报告期营业收入。2）分产品补充披露瑞宇健身报告期毛利率提高的原因。3）补充披露瑞宇健身向个人客户销售金额及占比，并补充披露各销售渠道向个人客户销售的相关内控措施，包括但不限于收入确认依据及时点、结算方式、现金收款控制、结算时点、银行流水与收入的匹配性等。请独立财务顾问和会计师补充披露瑞宇健身报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认依据及时点、客户数量、客户平均成交金额、银行流水与收入和成交金额的匹配性、退货率、存货真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及瑞宇健身业绩的真实性发表明确意见。

　　4.申请材料显示，福瑞斯2016年至2018年预测营业收入增长率分别为91.68%、51.75%和36.88%，重组报告书未明确披露营业收入预测依据的具体内容。福瑞斯收益法评估假设未来年度汇率水平保持稳定，预测毛利率略低于报告期水平，基本保持平稳。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势等，进一步补充披露福瑞斯收益法评估中营业收入预测的依据、合理性及2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水平保持稳定的合理性。3）结合报告期毛利率的各项影响因素未来预计变化情况，补充披露福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性，就上述因素对评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，瑞宇健身2016年评估预测营业收入增长率为55.6%，高于报告期水平，以后年度逐年下降。重组报告书未明确披露瑞宇健身营业收入的预测依据。请你公司结合合同签订和执行情况、行业地位、核心竞争优势、销售渠道拓展情况、预计客户数及客单价情况等，补充披露瑞宇健身收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，不考虑配套融资发行股份数，本次交易后上市公司控制权不发生变化，实际控制人金道明、马绍琴夫妇合计持有其19.67%的股份。请你公司结合配套融资前后上市公司股权结构变化，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，是否存在控制权转移的风险。如有，补充披露保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，“福瑞斯”等注册商标权利人为福瑞斯电子，目前正无偿转让给标的资产福瑞斯。请你公司补充披露上述注册商标转让的进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）结合销售模式，补充披露福瑞斯销售费用的具体构成及合理性。2）结合前五大客户销售占比，补充披露福瑞斯是否对个别客户存在重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合资产负债率及同行业可比公司情况，补充披露福瑞斯及瑞宇健身是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。

　　10.申请材料显示，松下电器（中国）有限公司上海分公司报告期同为瑞宇健身的供应商和客户，请你公司补充披露瑞宇健身与松下电器（中国）有限公司上海分公司报告期交易的具体内容，相关会计处理原则是否符合《企业会计准则》的相关规定,并结合对第三方的交易价格补充披露定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至2015年末，瑞宇健身固定资产仅为运输工具。请你公司补充披露瑞宇健身报告期固定资产及其账面价值变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合行业地位、市场占有率、核心技术情况等，进一步补充披露福瑞斯和瑞宇健身的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条二、三、四、五款的规定，披露本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的格式要求披露重组报告书。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。