关于浙江永太科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江永太科技股份有限公司:

　　2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能力、市场竞争情况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资投资效益的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过。请你公司补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.2005年9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资90万美元；2007年8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1)股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据，补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，但主营业务相对集中，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为80.67%和79.81%。请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共3项。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的营业收入在2015年分别为8,473.34万元、8,052.32万元、3,199.05万元，同比分别增长48%、29%、61%，毛利率较2014年大幅提高。请你公司：1）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，近年来，我国化学原料药行业的利润水平保持稳定，行业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于7%-7.5%之间。浙江手心销售利润率在2014年、2015年分别为6%、21%。请你公司补充披露浙江手心2015年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计752万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为522万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊2015年营业收入为6030万元，同比增加105%，毛利率由2014年34%大幅提升至64%，2015年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊2015年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露2015年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年1月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生变动，2015年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心2015年实现净利润2145万元，较2014年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层2014年变动，佛山手心2015年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心2015年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，佛山手心2014年末、2015年末其他应收款余额分别为1755万元、1751万元，占资产总额比例分别为13%、12%。请你公司补充披露佛山手心其他应收款2014年、2015年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至2015年12月31日，浙江手心报表净资产账面价值为11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高271%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升以及出口退税政策的变化。甲基多巴从2015年1月1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从2014年的9%提高到2015年的13%。甲基多巴、依托度酸预计销售单价在2016年-2020年分别维持在350元/KG、508元/KG，和2015年持平。请你公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因以及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁2013年至2015年的销售量分别为256吨、264吨、407吨，销售单价从224元下降为208元。截至目前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为750吨，浙江手心预测加巴喷丁在2016年至2020年的销售量分别为550吨、650吨、750吨、850吨、900吨，销售单价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金额在2014年、2015年分别为1780万元、2837万元，占当年采购总额比例分别为31%、27%，自2016年5月1日开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。浙江手心通过关联方DGS对外销售产品，关联销售金额在2014年、2015年分别为1283万元、4659万元，占当年营业收入比例分别为12%、14%，自2016年7月1日开始，浙江手心不再通过DGS出售产品。2015年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费413.62万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与DGS是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，浙江手心2014年2月收购香港手心，香港手心持有佛山手心制药有限公司90%股权，2015年8月浙江手心将持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为998万美元，其中843万美元尚未支付，折合人民币5,386.18万元。中国医化尚欠浙江手心5,386.18万元,由永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露2015年8月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4)浙江手心100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心90%股份。请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。