关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

安徽乐金健康科技股份有限公司:　　

　  2016年4月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。5月18日，我会向你公司发出书面反馈意见。6月1日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料未明确披露募投项目“综合办公与产品体验服务中心”是否还需要履行其他政府审批程序，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答相关规定，补充披露募集配套资金的必要性。请你公司：1）进一步补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。2）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、授信额度、其他渠道融资的可行性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示：1）福瑞斯同行业上市公司蒙发利2015年较2014年营业收入仅增长0.82%，远低于福瑞斯报告期营业收入增长率。2）原材料采购价格对福瑞斯毛利率影响分析中选取的原材料占营业成本的比例较低，规模效应对福瑞斯毛利率影响分析中未明确单位人工和制造费用占营业成本比重下降的具体影响因素。3）未披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯报告期业绩真实性核查的具体内容。请你公司：1）结合蒙发利2015年较2014年营业收入增长情况，补充披露福瑞斯报告期营业收入增长的合理性。2）结合原材料采购价格对福瑞斯毛利率影响分析中原材料占营业成本的比例，及规模效应对福瑞斯毛利率影响分析中单位人工和制造费用占营业成本比重下降的具体影响因素，补充披露上述两项分析的准确性及合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对福瑞斯报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情况，包括但不限于采取的具体措施、核查的具体过程、核查的金额及占比、核查的有效性等，并对福瑞斯报告期业绩的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示：1）瑞宇健身销售渠道包括网络平台、自有门店和B2C平台，但未披露上述网络平台与B2C平台的区别。2）瑞宇健身个人客户中包括大客户类别，但未披露上述大客户类别的具体内容。3）瑞宇健身网络平台销售存在刷单情形。4）独立财务顾问和会计师仅对瑞宇健身报告期网络平台销售情况进行核查，未对B2C和门店销售收入进行核查，未披露核查的具体内容及核查比例。请申请人补充披露：1）上述网络平台与B2C平台的区别及大客户销售的具体内容。2）瑞宇健身网络销售平台存在刷单的具体原因、是否构成舞弊、对瑞宇健身业绩真实性的影响，其他销售渠道是否存在相同或类似情形。3）独立财务顾问和会计师对瑞宇健身报告期业绩真实性核查的各项措施的具体情况，包括但不限于采取的具体措施、核查的具体过程、核查的金额及占比、核查的有效性等，并对瑞宇健身报告期业绩的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

　　4.反馈回复材料未明确披露福瑞斯2017年及以后年度营业收入预测的具体依据。反馈回复材料同时显示，福瑞斯收益法评估假设未来汇率保持稳定。请你公司：1）进一步补充披露福瑞斯2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及预测过程。2）补充披露评估假设未来汇率保持稳定的合理性，并就汇率变动对福瑞斯收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，瑞宇健身收益法评估营业收入预测依据主要为公司业务经营模式及行业发展趋势，但未披露具体预测依据。请你公司：1）补充披露瑞宇健身及其代理销售的主要品牌商的相关情况，包括但不限于瑞宇健身的行业地位、代理销售的主要品牌在其行业中的地位、瑞宇健身与其合作的稳定性、是否为独家代理等。2）结合上述因素，进一步补充披露福瑞斯收益法评估中营业收入的具体预测依据及预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，除正常的代销商品外，松下电器 (中国)有限公司上海分公司报告期还存在向瑞宇健身返利及支付服务费两种业务模式。反馈回复材料未明确披露松下电器(中国)有限公司上海分公司与瑞宇健身业务往来定价的公允性。请你公司进一步补充披露：1）松下电器 (中国) 有限公司上海分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理性。2）瑞宇健身与松下电器 (中国)有限公司上海分公司业务往来定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。