关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

吉林高速公路股份有限公司：

2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，其对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌、三对服务区服务设施。请你公司补充披露：1）标的资产是否为权属清晰的经营性资产。2）相关服务设施等的土地使用权、房屋所有权等其他相关资产的归属主体，标的资产是否独立。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关规定。4）结合标的资产所属行业，有针对性地披露行业相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，标的资产归属于母公司股东的净利润2014年度至2016年1-3月分别为209.91万元、-100.28万元、-8.10万元；备考报表显示2015年的基本每股收益较交易前略有下降；四平服务区、公主岭服务区预计2016年11月底能够正式营业。请你公司：1）补充披露四平服务区移位新建工程、公主岭服务区翻新重建的实施主体，相关费用承担方式，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述事项，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速分三期向吉林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币22,250万元，现已逾期。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起15个工作日内，向吉林省交通厅递交向吉林高速移交标的资产的申请。请你公司补充披露资产交割及过户的相关安排，上述申请是否存在不能获得同意的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，吉高集团曾承诺两年内选择适当时机将高速公路等优质资产注入上市公司；交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合此前相关承诺，目前收费公路资产注入是否仍存在障碍，此前承诺无法如期履行事项对本次交易的影响。2）本次交易完成后此前承诺是否履行完成，如是，补充披露依据；如否，补充披露承诺继续履行的相关安排。3）本次交易是否符合交通运输部等主管部门发布的相关规定，是否需经交通运输部或其他相关部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，上市公司主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营管理；吉高集团主营业务是高速公路建设、管理、养护及高速公路沿线的综合开发经营；2013年5月，吉林省交通运输厅将5对服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯服务区、公主岭服务区、长春服务区）及附属设施的经营权划转吉高集团，本次交易标的为其中3对服务区的服务设施经营权，即四平服务区、公主岭服务区及长春服务区。请你公司结合吉高集团及其下属企业主营业务，补充披露交易完成后上市公司与控股股东是否存在同业竞争，是否存在新增同业竞争，如存在，补充披露解决措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。请你公司补充披露：1）在上述投资开发合同履行期限届满前，由吉林高速托管靠山屯服务区对交易完成后上市公司的影响。2）本次重组拟采用不同措施解决同业竞争问题的原因，是否切实可行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，交易完成后吉林省高速公路集团有限公司持有上市公司股权比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前吉林省高速公路集团有限公司及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，2006年12月，吉林省交通运输厅将全省高速公路广告经营管理权授权给吉高集团，2013年5月，吉林省交通运输厅将6个广告牌的经营权划转至吉高集团，2013年5月，吉林省交通运输厅将长平高速公路5对服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯服务区、公主岭服务区、长春服务区）及附属设施的经营权划转吉高集团；长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权收益期限至2040年10月末止。请你公司补充披露：1）上述授权和划转是否有期限，吉高集团是否拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。2）是否存在收益期限到期后的相关安排。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，标的资产原有广告牌和新规划广告牌的数量合计为108块，由吉高集团全资子公司吉林省高速文化传媒有限公司经营管理，部分合同的签署主体为吉林省高速公路管理部门及其下属企业，目前部分广告牌的租赁合同仍在履行之中；四平服务区、公主岭服务区经营合同已经到期，长春服务区租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公司经营。请你公司补充披露：1）本次交易是否涉及相关租赁合同主体的变更，相关安排是否存在法律障碍或不能继续签订合同的风险，如是，补充披露解决措施。2）本次交易是否需取得合同相对方及中标人的同意，如是，补充披露取得情况。3）本次交易是否涉及其他资产、资质或债权债务的转移，如涉及，补充披露转移进展或安排。4）新规划广告牌的数量占比，相关费用的承担方式。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司需要开展广告牌租赁业务和服务区租赁业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，吉高集团承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1,415万元、5,718万元、5,833万元和5,841万元。标的资产属于投资者投入的无形资产，根据《企业会计准则第6号—无形资产》，投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，并在长平高速公路改扩建工程完工后按照批复的收费年限摊销。请你公司：1）补充披露标的资产承诺净利润是否考虑无形资产摊销的影响，如否，请补充披露承诺净利润的合理性及测算影响的数额。2）补充披露本次交易完成后，保证标的资产未来经营业绩独立核算的措施，标的资产收入、成本、费用的会计处理方式，未来如何实施审计程序。3）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，截止评估基准日2015年9月30日，评估对象申报评估范围内的资产为长平高速公路沿线的三个服务区与108块广告牌资产（含待批复的广告牌数量）。长平高速公路沿线的大部分广告牌由于长平高速公路正在进行改扩建（由4车道改为8车道）而处于停用状态，部分服务区处于营业状态，部分服务区处于改建、迁建基本完成状态。请你公司：1）补充披露本次评估的广告经营权所对应的广告牌数量得到相关主管部门批复是否存在实质性障碍。2）补充披露广告牌、服务区未能按预计时间正常启用对本次评估的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，在评估基准日，部分广告牌原有广告业务合同仍有效履行，此类合同未到期的广告牌预测价格在合同有效期内根据原合同约定价格测算，现有合同履行结束后，按重新预测的价格测算。请你公司结合原有广告业务合同价格、同类广告牌出租价格等，补充披露广告牌收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，评估时根据中标资料，预测四平服务区租赁价格为3,030万元，其他服务区的租赁价格按照吉高集团原有签订的四平服务区租赁价格与其他服务区的价格的比例关系来预测。请你公司：1）补充披露四平服务区中标价格与原承包合同价格差异的原因及合理性。2）结合周边区域内相关高速公路服务区的租赁经营情况，补充披露四平服务区、公主岭服务区、长春服务区收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条等规定补充披露交易标的在报告期是否存在关联交易。请独立财务顾问核查并发表意见。

17.申请材料显示，本次交易对标的资产评估仅采用收益法。请你公司补充披露未采用其他评估方法的原因、评估方法选择的合理性以及仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。