关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见

通威股份有限公司： 

　　2016年5月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过30亿元用于标的公司项目建设和补充标的公司流动资金。其中，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目已履行过备案和环评审批程序。申请材料同时显示，合肥通威预计2016年9月产能扩张至3GW，合肥通威收益法评估现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。截至2015年底，合肥通威净资产8.01亿元。请你公司：1）补充披露除上述备案和环评审批程序外，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需要，补充披露需要履行的程序及是否存在障碍。2）结合合肥通威收益法评估资本性支出情况及市场需求情况，补充披露合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目的必要性。3）结合合肥通威净资产规模，补充披露本次交易募集配套资金规模与合肥通威生产经营规模的匹配性。4）补充披露合肥通威补流测算依据。5）补充披露收益法评估未包含募集配套资金投入带来的收益的具体依据，募集配套资金投入是否影响合肥通威业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，公司已完成前次重组对通威新能源有限公司100%股权、四川永祥股份有限公司99.9999%股权的收购，但尚未完成募集配套资金。请你公司：1）补充披露前次重组及发行股份募集配套资金的执行情况及可能对本次交易产生的影响。2）以列表形式披露前次重组募集配套资金、本次重组及募集配套资金完成后的股权结构。3）补充披露前次重组相关承诺的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组可能需要商务部反垄断局核准。请你公司结合前次重组配套募集资金股份发行情况，补充披露本次交易是否涉及经营者集中的商务部审批。如需要审批的，进一步披露审批进展情况，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2013年4月12日合肥市中级人民法院出具《民事调解书》，确认安徽赛维向社会化服务公司转让其持有的合肥赛维100%的股权。2013年7月10日，合肥市高新区国有资产监督管理委员会同意社会化服务公司委托合肥市产权交易中心公开挂牌转让合肥赛维100%股权。2013年9月16日，通威集团以87,000万元的价格中标。请你公司补充披露：1）2013年4月12日合肥市中级人民法院民事调解的背景，《民事调解书》的主要内容、执行情况及法律效力，并明确说明涉及资产的权属是否清晰，民事调解后是否存在纠纷或潜在纠纷。2）社会化服务公司转让合肥赛维100%股权的背景。3）通威集团、社会化服务公司本次股权转让内部审议及批准程序以及社会化服务公司国有资产管理相关程序的履行情况。4）股权转让合同的主要内容以及对合肥赛维存续债务等事项的安排。5）本次股权转让程序是否符合《公司法》及国有资产管理相关规定，股权转让完成后合肥赛维相关资产的权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年1月10日，合肥通威、通威集团有限公司共同与原股东合肥高新技术产业开发区社会化服务公司及其关联方合肥高新创业园管理有限公司、合肥高新建设投资集团公司签订《债务重组协议书》。2013年12月，合肥国家高新技术产业开发区管委会、通威集团有限公司、合肥高新技术产业开发区社会化服务公司签订《关于年产1600MW太阳能电池及500MW太阳能电池组件项目重组投资补充协议》，约定未来如应收款项、预付款项、其他应收款、递延所得税资产、存货等相关债权未能实现，则届时将核减同等金额的合肥通威应付社会化服务公司的债务。请你公司补充披露：1)合肥通威债务重组进展情况，目前主要债务列表及处置方案；2）《投资补充协议》的主要内容，以及债务核减的具体条件。3）上述各方签署《投资补充协议》的内部审议及批准程序的履行情况，核减债务是否涉及国有资产管理审批及相关程序的履行情况。4）《投资补充协议》的执行是否存在法律障碍或其他不确定性因素，如是，说明对本次重组交易作价的影响。5）剩余债务是否对合肥通威未来的生产经营产生重大不利影响，及处理剩余债务的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，根据合肥通威确认并经访谈合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局相关负责人，合肥通威在过去两年未因环保问题而受到该局行政处罚。同时，合肥通威现持有的《排放重点水污染物许可证》将于2016年6月30日到期。请你公司补充披露：1）认定合肥通威符合国家环保法律和行政法规相关规定的依据的有效性。2）合肥通威《排放重点水污染物许可证》续期是否存在法律障碍，并说明如果不能在规定时间内续期对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，合肥通威尚有17处房产（建筑面积约为84,451.25平方米）未取得房地产权证书，占全部已投入使用的房产及建筑物总面积的32.68%。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的解决措施。3）上述房产未取得产权证的事项对合肥通威收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，通威股份拟以发行股份的方式向通威集团购买合肥通威100%股权，重组后通威集团持有比例进一步提高。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前通威集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易对方承诺的合肥通威未来业绩低于收益法评估预测金额。请你公司补充披露上述事项是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年9月，通威集团以8.7亿元收购合肥通威100%股权。本次交易合肥通威交易作价远高于2013年时的交易作价。上述股权转让差异主要原因包括光伏行业市场环境的好转及合肥通威盈利能力的改善。请你公司结合通威集团收购合肥通威100%股权时作价及收购后的具体投入情况、合肥通威盈利改善情况及太阳能光伏行业周期性情况等，进一步补充披露本次交易合肥通威作价与前次评估及通威集团2013年9月收购价格差异的合理性，上述差异是否存在损害中小股东权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，合肥通威产品包括多晶电池片、多晶组件和单晶电池片等。报告期营业收入大幅增长，增长率为132.75%。申请材料同时显示，欧美等国2011年至2014年间针对中国光伏制造业多次提起双反。请你公司：1）分产品和地域补充披露合肥通威报告期营业收入情况。2）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露合肥通威报告期营业收入增长的合理性。3）结合合肥通威销售收入的地域分布，补充披露欧美国家实施“双反”政策可能对合肥通威未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对合肥通威报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、行业是否存在产能过剩风险、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、太阳能光伏电价补贴政策的可持续性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及合肥通威业绩的真实性发表明确意见。

　　12.申请材料显示，合肥通威收益法评估值为498,366.88万元，增值率为521.94%。2016年预测营业收入增长率为38.19%，以后年度逐渐下降，预测营业收入包括多晶电池片、多晶组件和单晶电池片三种产品。报告期，合肥通威产品价格变化幅度较大。评估折现率为11.58%。请你公司：1）结合评估增值率，补充披露合肥通威收益法评估结果的合理性。2）结合2016年一季度业绩情况，补充披露合肥通威2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合欧美国家“双反”政策影响、我国光伏上网电价补贴政策稳定性、产品价格变化、市场需求状况、及报告期收入情况等，分产品补充披露合肥通威预测营业收入的合理性。4）结合未来投产计划，补充披露合肥通威收益法评估中资本性支出的合理性。5）结合近期可比交易情况，补充披露合肥通威收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易合肥通威评估基准日为2015年12月31日。2016年2月，合肥通威整合了通威集团下属通威太阳能和安徽通威。请你公司补充披露：1）上述两家子公司的评估作价情况及其合理性。2）本次交易作价与合肥通威购买上述两家公司股权时作价是否存在差异。如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，一条产能为1GW的晶硅电池生产线，投资额一般在10亿元左右。申请材料同时显示，截至2015年底，合肥通威固定资产账面价值为12.85亿元。请你公司补充披露合肥通威固定资产账面价值与其产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，合肥通威2015年冲回在建工程减值准备19,452.83万元。请你公司补充披露上述会计处理的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，合肥通威2014年末和2015年末其他非流动资产分别为29,628.62万元和33,736.35万元，主要为2013年合肥赛威重组时未作有效认可的资产。请你公司补充披露上述事项会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方向和繁荣程度。请你公司补充披露国家补贴政策是否存在不利变化的可能性，及发生不利变化时对合肥通威可持续盈利能力及本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，合肥通威部分供应商同时也是其客户。请你公司补充披露合肥通威与上述公司交易的具体内容及交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，合肥通威向安徽奥林商业投资有限公司出租C3食堂及D5、D6宿舍楼，向西安隆基硅材料股份有限公司出租部分设备及附属设施。请你公司结合市场价格，补充披露上述出租价格是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露：1）合肥通威高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露：1）合肥通威报告期是否存在关联方非经营性资金占用事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）本次交易前后上市公司关联交易变化情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　22.请你公司补充披露：1）合肥通威核心技术人员的情况。2）结合报告期研发投入情况、可比公司状况等，补充披露合肥通威技术研发优势的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。