关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

北京旋极信息技术股份有限公司:

　　2016年3月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我们对本次申请进行了预审，并于2016年4月7日向你公司发出书面反馈意见。2016年5月5日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.泰豪科技2015年年报显示，2009年至今黄代放任泰豪集团董事长，2009年至2015年8月任泰豪科技副董事长，2015年8月至今任泰豪科技董事长。申请材料显示，黄代放为本次交易标的资产泰豪智能的实际控制人。请你公司：1）结合泰豪科技、泰豪智能等公司的主营业务，补充披露黄代放作为上市公司泰豪科技的董事，是否自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。2）结合黄代放在泰豪科技的任职和对泰豪智能的投资等情况，补充披露黄代放是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。如违反，补充披露解决措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2013年12月，泰豪科技向泰豪智能转让上海信业23.4%股权，按交易作价折合上海信业整体估值为5000万元，本次交易上海信业估值为4.66亿元；2014年10月，泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能100%股权，交易作价为5100.84万元，本次交易泰豪太阳能估值为2.74亿元。反馈回复显示，鉴于泰豪太阳能主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下降，且近几年来盈利能力较弱，转让前尚未有经营改善的迹象，因此泰豪科技将泰豪太阳能转让至泰豪智能。而评估报告显示，泰豪太阳能2012-2015年期间收入呈现逐年递增的发展趋势，2013年度较2012年度总收入下滑，是由于2012年泰豪太阳能签订《内蒙古山路能源20MWp光伏发电项目》合同，合同金额较大，当年收入增长较为明显导致。请你公司：1）补充披露上述关于泰豪太阳能业绩变化情况及股权转让原因的表述是否前后矛盾，是否准确。2）补充披露上海信业、泰豪太阳能近年来经营业绩变化情况、具体原因及合理性，结合上述情形及同行业可比公司业绩变化情况、市场可比案例的比较等，量化分析并补充披露泰豪科技转让上海信业、泰豪太阳能股权与本次交易作价差异的原因、合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露泰豪智能控股上海信业、泰豪太阳能各时点相关会计处理及合理性。4）结合上述情形，进一步补充披露泰豪科技向泰豪智能转让上海信业、泰豪太阳能股权的背景及原因，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，陈江涛与汇达基金优先级LP安信计划、劣后级LP金色壹号以及新余京达优先级LP银河计划、劣后级LP京达贰号分别约定了提前回购的条款；陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户，将其持有的865万股旋极信息股票质押给安信计划。反馈回复显示，按照陈江涛所持股份市值，其具备回购上述股份的能力；陈江涛承诺本次重组前其本人持有及控制的上市公司的股份自本次重组完成之日起12个月内不转让。请你公司补充披露陈江涛所持老股锁定安排对其履行担保义务的影响、对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性的影响，及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。