关于南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南通锻压设备股份有限公司:

　　2016年5月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次募集配套资金总额预计不超过135,396.24万元，其中支付本次重组现金对价125,780万元，上市公司2014年末、2015年末资产负债率分别为19.89%、21.64%。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、未来支出计划、融资渠道、授信额度、对比同行业资产负债率，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司目前股价，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次重组预案披露后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实际控制人变为姚海燕和郑岚。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有的资产，上述资产作价总计24.73亿元，超过上市公司2015年末资产总额（为80,998.76万元）。请你公司：1）补充披露南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排。2）结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付145502万元成为上市公司实际控制人的商业合理性。3）补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管。4）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。5）本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。6）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。

　　3．请你公司：1）补充披露姚海燕和郑岚在取得控制权时对主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况。2）补充披露本次重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。3）补充披露安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参与上市公司经营管理的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）超过上市公司2015年末资产总额的100%。发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司：1）列表披露不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响。2）补充披露发行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互为前提。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）补充披露交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，标的资产北京维卓、上海广润历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司），对4A类广告公司的实际回款期约90-120天，亿家晶视2015年末应收账款账面余额4,764.78万元，同比增长180%，坏账准备257.96万元（计提比例5.41%）。截至2016年4月25日，期后回款合计约3,482万元，占2015年期末应收账款余额的73%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿家晶视应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露截至2016年4月25日，2015年期末应收账款余额的27%尚未收回的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．2015年底，亿家晶视对第一大客户凯蒂珂广告（上海）有限公司应收账款余额为2100.44万元，占应收账款比例为44.09%，对第二大客户北京恒美广告有限公司上海分公司的应收账款余额为470.34万元，占应收账款比例为9.87%。2015年，亿家晶视对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司分别实现销售收入2707万元、1494.36万元，占当年营业收入比例分别为36%、14%。请你公司：1）结合亿家晶视的销售模式、同行业可比公司，补充披露亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性。2）对比亿家晶视2015年对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司的信用期，若有差异，请说明原因以及合理性。3）结合亿家晶视核心管理人员的相关情况，补充披露亿家晶视与凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，亿家晶视2015年营业收入为10793万元，同比增加110%，毛利率在2014年、2015年分别为60.93%、77.38%，净利率在2014年、2015年分别为17.16%、42.96%，毛利率、净利率在2015年有较大幅度的增加。亿家晶视销售费用率在2014年、2015年分别为12.57%、6.75%，2015年销售费用率较2014年大幅下降。请你公司：1）结合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、竞争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率增长的原因及合理性。2）结合亿家晶视的销售模式、市场推广情况、销售人员情况、同行业可比公司，补充披露2015年销售费用率下降的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在20%-35%之间，请你公司结合同行业公司，补充披露亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，北京维卓2014年末、2015年末应收账款余额分别为283万元、5980万元，占营业收入比例分别为22%和25%。北京维卓应收账款主要为应收Cheetah Technology Corporation Limited的款项。2015年末坏账准备余额为315万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露北京维卓应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，北京维卓2015年实现营业收入24190万元，同比增长1773%，净利润1544万元，去年亏损114万元，销售费用分别为0元、28.13万元。请你公司：1）结合北京维卓的核心竞争力、同行业竞争情况，补充披露北京维卓2015年营业收入、净利润增长的原因、合理性以及可持续性。2）结合同行业公司，补充披露北京维卓报告期内销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，北京维卓2014年、2015年营业税金及附加分别为3.55万元、5.58万元，请你公司结合北京维卓适用的行业税收政策，补充披露北京维卓报告期内营业税金及附加的计算依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，上海广润对阿迪达斯体育（中国）有限公司2014年、2015年的销售收入分别为788.28万元、2,264.78万元，占当期营业收入比例分别为20.02%、51.04%。上海广润对上海伊诺盛广告有限公司2014年、2015年的销售收入分别为2,746.62万元、1,850.67万元，占当期营业收入比例分别为69.76%、41.72%。上海广阔2014年末、2015年末应收账款余额分别为1,884.87万元、1,446.51万元，占总资产比例分别为77.71%、47.49%。请你公司：1）结合上海广润的核心竞争力、客户粘度，补充披露上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的原因以及合理性，请同时补充披露客户依赖风险。2）结合上海广润核心管理人员的相关情况，补充披露上海广润与阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。3）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海广润应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，亿家晶视、北京维卓、上海广润均采用市场法评估价值作为评估结果，评估价值分别为123,600-159,600万、85,300-87,900万元、29,000-37,900万元，评估增值率分别为增值率2,911%-3,788%、119,000%-122,631%、1,433%-1,903%。亿家晶视、北京维卓、上海广润采用收益法的评估价值分别为130,580.45万元、86,778.38万元、30,414.10万元，收益法评估价值与本次交易作价基本一致。请你公司:1）结合亿家晶视、北京维卓、上海广润的行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例等，补充披露亿家晶视、北京维卓、上海广润评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合市场法评估价值和收益法评估价值，补充披露本次交易作价以市场法评估价值作为评估结果的原因以及合理性。3）补充披露以市场法评估价值作为评估结果的情况下，未来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，亿家晶视采用收益法评估时，2016年预测营业收入、净利润分别为21639万元、8989万元，增长率分别为100%、94%，2016年预测毛利率为73%，高于2015年毛利率57%。北京维卓采用收益法评估时，2016年预测营业收入、净利润分别为66039万元、6199万元，增长率分别为173%、301%，2016年预测毛利率为12%，高于2015年毛利率7%。上海广阔采用收益法评估时，2016年预测营业收入、净利润分别为10850万元、2489万元，增长率分别为145%、137%，2016年预测毛利率为42%，高于2015年毛利率33%。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手情况、目前在手合同、主要客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况补充披露预测标的资产营业收入、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请资料显示，标的资产以市场法进行评估时，在选取可比公司时，按照主营业务是否与被评估企业相近、排序相关财务指标的方式选取可比公司。请你公司：1）补充披露亿家晶视、上海广阔、北京维卓的主营业务与选取上市公司主营业务的匹配性，并说明原因以及合理性。2）补充披露可比公司与标的资产顺序差绝对值的计算过程，并说明以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性。3）结合市场法评估案例，补充披露本次交易市场法评估中最终选取三个可比公司作为样本的充分性、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，亿家晶视其他应收款在2014年末、2015年末分别为1594.6万元、2585.93万元，2015年末其他应收款主要应收关联方古予舟2328.51万元，其中有1023.22万元账龄在1年以上。请你公司补充披露：1）亿家晶视从2014年初至2015年末期间，对关联方古予舟其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2）上述关联往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。3）上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2015年末上海广阔其他应收款余额为745万元，占总资产比例为24.45%，其他应收款前五名中，前四名为关联方暂借款。请你公司补充披露：1）上海广阔从2014年初至2015年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2）上述关联往来款项的背景和必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。3）上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，根据《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于9,000万元、11,250万元和14,063万元。北京维卓2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于6,200万元、8,246万元和10,967万元。上海广润2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元。资料同时显示，在补偿方式计算中，若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。标的资产的业绩承诺与报告期内的经营业务存在较大差异。请你公司：1）补充披露上述规定是否符合重组管理办法的规定。2）结合标的资产报告期内的经营业绩，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资为本次配套融资股份发行对象之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露安常投资及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，上海广润、亿家晶视主要办公场所系租赁取得。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业续租情况，以及对上海广润、亿家晶视经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，本次交易的现金对价合计125780万元，占交易作价的50.86%，占标的资产业绩承诺的180%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，本次交易预计中介费用及其他发行费用为9616.24万元。请你公司结合同行业中介费用情况，补充披露本次交易费用与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。