关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东国瓷功能材料股份有限公司：

　　2016年6月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易现金对价33,600万元，占交易作价的60%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的184.62%，且业绩补偿方式为现金补偿。请你公司：1）补充披露业绩补偿的计算公式。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，国瓷材料向CHEN YI QIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YI QIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。请你公司补充披露上述价格调整方案的具体情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，国瓷材料2015年非公开发行股票募集资金尚未开始使用。本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。请你公司：1）补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易的交易对方CHEN YI QIU为新西兰籍，王子制陶为有限责任公司（外国自然人独资）；本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）结合CHEN YI QIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露CHEN YI QIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YI QIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准。3）补充披露CHEN YI QIU与上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，王子制陶面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得所有权证的房产的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收；500万升产能的隧道窑已建成并试运行，预计年内正式投入生产。请你公司补充披露：1）上述竣工环境保护验收的办理进展情况、预计完成时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）新厂区共有几条生产线，其设计产能、建设进展、审批及备案手续办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式、办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等具体情况。3）新厂区生产线是否已投入使用，如是，补充披露是否符合相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。3）相关外销业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为78.77%、68.74%及70.78%；前五大供应商采购金额占采购总额的比例为56.73%、65.90%、65.84%。请你公司：1）补充披露王子制陶与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合王子制陶业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）补充披露王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，并结合王子制陶的技术、产品、市场及汽车尾气后处理系统的升级趋势，补充披露王子制陶产品的可替代性，其客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，王子制陶在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保险金、住房公积金的风险。请你公司补充披露：1）王子制陶用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。2）上述部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，王子制陶主要从事机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露本次交易是否存在导致人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，王子环保为交易对方CHEN YI QIU的亲属王秋霜控股的公司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年3月30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备,王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完成5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产及提供加工劳务。请你公司：1）补充披露专利变更是否均已完成，如未完成，补充披露预计完成时间，办理是否存在法律障碍。2）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。4）补充披露本次交易完成后，减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，王子陶瓷2014年度、2015年度、2016年度1-3月产品综合毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%。请你公司：1）结合王子制陶的核心竞争力、所处行业产品供需情况、技术壁垒等，补充披露王子制陶产品综合毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期内毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，王子制陶2014年、2015年直接材料支出分别为1,998.60万元和1,291.28万元。请你公司：1）结合主要原材料和能源价格变动情况，补充披露王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性。2）补充披露对王子制陶报告期成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.77%、68.74%及70.78%。2015年营业收入较2014年增长26.91%，2015年应收票据和应收账款余额较2014年减少12.85%。请你公司：1）结合报告期内产品价格、结构变动情况、对主要客户信用政策变化情况等，补充披露营业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性。2）结合王子制陶应收账款应收方情况、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，王子制陶2014年、2015年、2016年1-3月实现净利润分别为2,718.58万元、4,478.55万元和1,233.10万元。本次交易的利润补偿期间为2016年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估增值率为587.84%。请你公司：1）结合王子制陶经营模式、资产构成情况、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，相关手续正在办理当中。本次资产评估时，标的公司按照目前的生产能力和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请你公司补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估预测，2017年-2021年折旧费用和摊销费用维持在457.48万元和52.50万元，资本性支出保持递增，利息费用为0。请你公司：1）结合目前资产购置情况和未来置办计划，补充披露2017年-2021年折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性。2）结合未来融资计划，补充披露2017年-2021年预测利息费用为0的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。请你公司根据我会相关规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2016年3月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，最近十二个月内，上市公司共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、合资设立山东泓辰电池材料有限公司、增资深圳爱尔创科技股份有限公司、收购国瓷鑫美宇剩余股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，王子制陶自设立以来历经1次增资、1次增资出资方式变更、1次减资，部分出资逾期到位。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了必要的审议、批准等程序。2）减资的原因，出资逾期到位是否符合《公司法》及公司章程等规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，王子制陶6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，部分将于2016年到期；蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制。请你公司补充披露：1）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。