关于浙江富润股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江富润股份有限公司:

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过32,000万元，主要用于泰一指尚研发中心建设项目、支付现金对价、中介机构费用等。其中，研发中心建设项目主要用于固定资产投资、人员培训和铺底流动资金。申请材料同时显示，截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为21,186.24万元，其中银行保证金为2,063.02万元，可用于经营的资金余额为19,123.22万元。此外，泰一指尚大数据应用研究院于2016年4月1日被评为省级企业研究院。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程、测算依据、合理性，以及铺底流动资金的必要性。2）结合泰一指尚现有研发中心情况、上述募投项目带来的投资回报情况等，补充披露上述募投项目实施的必要性及目前进展情况，是否已履行相应的备案或审批手续。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对泰一指尚利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）结合资金实力和财务状况，补充披露募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证，是否包含结构化产品、是否存在代持。2）以列表形式补充披露认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2011年5月，惠风公司（惠风创投前身）通过股权转让间接持有上市公司控股权，惠风创投当时的自然人股东成为上市公司实际控制人。2015年3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有的惠风创投股权转让给赵林中。目前上市公司的实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，补充披露惠风创投2011年5月以来的实际控制人情况、判断理由及依据。2）补充披露赵林中及其他自然人股东是否签订一致行动协议及对上市公司控制权的影响。3）结合自然人股东的变更以及是否签署一致行动协议等情形，补充披露上市公司2015年3月实际控制人是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）本次交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。2）惠风创投及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排，江有归及其一致行动人有无股份增持计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。3）补充披露交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　 6.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内及停牌期间，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易的业绩补偿责任人仅为江有归和付海鹏二人，其他16名交易对方未进行业绩承诺。江有归和付海鹏合计获得的对价占全部对价的40.98%，当需补偿金额高于补偿责任人在本次交易中所获得的对价时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿金额的情况。申请材料同时显示，业绩补偿责任人对泰一指尚2016-2018年的业绩承诺金额远高于报告期水平，同时设置了超额业绩奖励。请你公司：1）补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，与泰一指尚的经营风险是否匹配，以及对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合泰一指尚截至目前的经营业绩、平台经营数据、业务拓展情况及业绩承诺方的资金实力，补充披露泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。3）补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年12月，泰一指尚引入财务投资者南京捷隆和汤忠海，转让后泰一指尚估值为93,633万元。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，泰一指尚评估作价120,000万元。请你公司：1）补充披露泰一指尚2015年12月股权转让作价依据及合理性，是否体现了泰一指尚当时的市场价值。2）进一步量化分析并补充披露上述两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性，本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露泰一指尚报告期历次股权转让或增资过程是否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对泰一指尚业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主要从事纺织品和钢管的加工与销售。泰一指尚主要从事互联网营销服务和数据分析服务等业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，广告主来自汽车、金融、快消、广告公司等各个行业，公司客户可分为终端客户和广告代理商。申请材料同时显示，泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑。2015年，互联网营销业务同比增长9,562.10万元，增长比例为40.06%；2015年营销数据分析、服务业务的收入为3,530.85万元，实现了突破性增长。请你公司：1）补充披露泰一指尚业务平台运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、下载量、展示量、活跃度等。2）以举例方式补充披露泰一指尚各行业领域的主要客户、优质媒介资源，以及报告期与之相关的销售或采购金额、占比。3）按照终端客户和广告代理商分类补充披露泰一指尚报告期的收入、毛利、主要客户情况，以及两种销售模式的优劣势分析。4）结合上述情形，补充披露泰一指尚的核心竞争力及可持续性，与其报告期经营业绩是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，泰一指尚2014年、2015年前五大客户收入占比分别为68.96%，41.90%%，其中2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降。请你公司：1）补充披露泰一指尚报告期前五大客户具体情况，双方交易内容，销售、付款、结算条款，期后回款情况，是否为终端客户或代理商，如为代理商，补充披露其终端客户及销售情况。2）补充披露泰一指尚2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降的原因，是否存在对主要客户的依赖及应对措施。3）补充披露泰一指尚客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是否存在客户流失的风险。4）结合与主要客户合同或协议主要内容、合作期限及合作方式、客户拓展和合同增长情况、是否独家代理、是否存在不能续签的风险等，补充披露泰一指尚与主要客户合作的稳定性及对未来业绩和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在采购方面，泰一指尚媒体流量的结算方式通常有CPM、CPC、CPD、CPA等几种方式。在销售方面，泰一指尚与客户根据第三方数据监测报告出具的点击量或流量数据，取得双方确认的有效点击量或流量数据乘以约定单价作为收入结算金额。对于营销数据分析、服务业务，根据合同约定取得相应比例的收入分成。请你公司补充披露泰一指尚：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，互联网营销领域市场竞争激烈，价格较为透明，客户的议价能力较强。因泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，为拓展市场，对部分客户的销售价格较低。另一方面，针对部分采购量较大的客户，公司给予较低的销售价格。请你公司结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露泰一指尚毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，互联网营销行业存在季节性特点，2014年末、2015年末，泰一指尚应收账款余额分别为16,020.90万元和27,624.09万元，占当期营业收入的比重分别为67.20%和74.61%，应收账款规模较大且增速较快，同时应收账款周转率大幅下降。请你公司：1）结合历史期季度经营数据，补充披露泰一指尚收入季节性特征的依据，及与应收账款的匹配性。2）结合业务特点及同行业可比公司应收账款水平、应收账款周转率等情况，补充披露泰一指尚的应收账款是否处于合理水平。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露泰一指尚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，并提出切实可行的保障应收账款回收的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，泰一指尚收益法评估预测2016-2020年互联网营销服务收入增长率将高于互联网广告市场的增长率，分别为40%、35%、32%、30%、24%。请你公司：1）补充披露泰一指尚收益法评估预测互联网营销服务收入增长率高于互联网广告市场增长率的原因及合理性。2）结合行业增长趋势、泰一指尚市场份额、核心竞争力、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场可比交易评估预测情况，补充披露泰一指尚未来年度互联网营销服务收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，泰一指尚营销数据分析服务自2015年起产生收入，收益法评估预测2016-2020年营销数据分析服务收入的增长率分别为55%、30%、27%、25%、10%。请你公司结合泰一指尚营销数据分析服务业务拓展情况、已有合同或订单、客户粘性、客户需求，以及市场可比交易评估预测情况，补充披露泰一指尚未来年度营销数据分析服务收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，互联网媒体销售政策正呈现透明化、稳定化的趋势，市场竞争激烈。泰一指尚收益法评估预测未来年度业绩高速增长，其中2016-2020年净利润分别同比增长107.91%、52.39%、42.84%、43.09%、26.89%，净利率远高于报告期水平。请你公司结合报告期业绩及目前业绩发展趋势、在手合同或订单情况、优质客户资源和媒介资源、市场竞争状况、成本费用管控、同行业可比公司业绩发展趋势及未来业绩预测情况等，补充披露泰一指尚未来年度净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，泰一指尚业绩承诺期内平均市盈率高于行业平均水平。请你公司结合市场可比交易案例市盈率的比较分析，补充披露泰一指尚本次交易市盈率水平高于行业平均水平的原因及合理性，以及本次评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年10月，泰一指尚通过非同一控制下企业合并，全资控股了盘点信息。2015年3月和2015年10月，泰一指尚通过同一控制下企业合并，全资控股了泰一传媒和德嘉信息。请你公司补充披露泰一指尚收购上述子公司的原因及必要性，相关会计确认合理性及交易作价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。