关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：

　　2016年7月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。2）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。3）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次会议分别通过调整方案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎100%股权不再纳入本次重组范围。请你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司拟购买华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权。请你公司补充披露未购买有关标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他209名自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年11月，盛泰投资召开股东会，同意22名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙）;2015年9月，亿达投资由24名自然人（亿达实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立,9月24日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016年7月7日，24名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。3）上述24名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。4）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司：1）在上市公司股权结构变化表中，列表披露195名自然人交易对方持股变化情况。2）结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件的129名激励对象在2016年1月、2月申请行权；2015年度利润分配362,717,550元（含税），完成后上市公司总股本变更为544,076,325股。请你公司补充披露上述事项是否已完成工商变更，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露：1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。4）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的公司下属公司的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在1宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2宗集体土地、1宗划拨土地、1处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3处未办理产权登记手续的房产及1处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华诚1宗土地使用权类型为转让；华盛实业正在办理3项商标登记变更手续。请你公司：1）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。3）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰财务、慧贸通存在租赁房产，部分无房屋所有权证。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，华盛实业、力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司10%的股权质押给国泰集团，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产抵押或质押，华盛实业、力天实业为子公司提供担保。请你公司补充披露：1）江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是否存在解除股权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他法律风险。2）上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金额25,000万元。请你公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易标的资产中华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海8家公司主营业务为进出口贸易业务，紫金投资从事投资业务，国泰财务为财务公司，2家公司属于广义的金融服务业，慧贸通是进出口贸易服务的电商平台，属于科技服务业。请你公司：1）补充披露国泰财务保险兼业代理业务许可证、力天实业对外承包工程资格证书对应的主要业务。2）结合财务指标，补充披露标的公司各业务运营情况。3）结合业务类别，补充披露报告期内标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，并补充披露紫金投资、慧贸通行业划分的依据。4）各标的公司主营业务之间是否存在协同效应及具体体现。5）国泰上海客户集中对其经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，上市公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。本次交易购买11个标的公司股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，紫金投资从事投资业务属于广义的金融服务业；慧贸通主要从事智慧外贸综合服务业务。主要提供出口贸易服务基础服务、出口垫付退税服务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝等金融服务、垫付进口海关综合税服务、进口信用证开证等。请你公司补充披露上述两家公司是否具有借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持，以及相应解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团及其下属控股及重要参股企业所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在进出口贸易业务的潜在同业竞争，解决措施为江苏国泰华泰实业有限公司在2015年之后连续两年盈利后，上市公司在一年内择机收购。请你公司补充披露：1）上述潜在同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行完善。2）交易完成后是否存在其他同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易前，报告期内江苏国泰的资产负债率分别42.39%、49.98%、49.78%，本次交易后将上升为72.10%、66.35%、63.67%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海的进出口贸易业务包括自营进口、出口，代理进口、出口，外协加工等多种经营模式。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）补充披露不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。3）补充披露收入的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，力天实业2013年12月31日评估基准日净资产账面值为32,852.16万元，评估值为44,097.34万元，2015年5月31日，净资产账面值为28,968.86万元，评估值为131,035.58万元。本次评估中力天实业净资产账面值较上一评估基准日减少，但评估值大幅增加。请你公司补充披露力天实业本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，国泰上海2014年6月30日评估基准日净资产账面值为6,485.94万元，评估值为7,735.96万元，2015年12月31日，净资产账面值为7,289.58万元，评估值为21,987.35万元。请你公司补充披露国泰上海本次评估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博采用相同的加权平均资本成本作为折现率。请你公司逐项分析上述公司的资本结构、特定风险调整系数，补充披露加权平均资本成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，收益法评估预测中，华盛实业2016年营运资金增加额为-12,685.11万元。请你公司补充披露华盛实业2016年营运资金增加额测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，紫金科技其他流动资产核算内容为企业为交易目的而持有的股票投资和大额往来款，其中交易性金融资产具体为持有的建设能源及华东科技的可上市流动股票，本次评估其他流动资产按评估基准日账面余额确定为92,295,814.33元。截至报告日，建设能源及华东科技股票价格已较评估基准日有一定幅度的下跌。请你公司补充披露建设能源及华东科技持续下跌对本次交易评估值和交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次交易华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海采用资产基础法及收益法进行评估并以收益法的评估结果作为定价参考依据；国泰财务、慧贸通采用资产基础法及收益法进行评估并以资产基础法的评估结果作为定价参考依据。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，紫金科技的业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅，主要包括国泰科创大厦的物业租赁、盱眙和盐城两个污水处理厂项目、“朗诗国泰城”住宅房地产项目和“朗诗·太湖绿郡”住宅房地产项目。同时，本次重组交易对方对以上项目作出2016年-2018年的业绩承诺。请你公司：1）补充披露上述项目是否涉及特许经营协议，是否需履行审批或备案程序，污水处理费及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响。2）补充披露国泰科创大厦租赁面积、租赁价格和租赁合同的起止期限，是否存在违约、变更或合同终止的风险，对紫金科技持续盈利能力的影响。3）补充披露上述房地产项目的销售情况，对紫金科技持续盈利能力的影响。4）结合上述项目进展情况，补充披露上述项目业绩承诺金额的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　31.申请材料显示，慧贸通成立于2014年7月，主要从事智慧外贸综合服务业务。报告期实现净利润为-235.52万元。-251.38万元和-516.69万元。请你公司结合业务开展情况、未来战略规划等，补充披露收购慧贸通的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。请你公司补充披露上述有效期是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，力天实业、慧贸通目前分别存在2起、1起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，国华实业食品流通许可证将于2016年到期,华盛实业1项域名于2016年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，资质及域名到期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的价格，以及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，紫金科技仅采用资产基础法进行评估，请你公司补充披露仅采用一种方法进行评估的原因及合理性，是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。