关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：

　　2016年7月13日，我会受理你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。乐丰保理股权转让涉及的工商变更程序正在办理之中；顺诚融资租赁股权转让尚需的深圳市前海自由贸易试验区商务部门相关审批工作正在推进中;合丰小贷股权转让尚需深圳市金融发展服务办公室审批,根据规定，顺丰控股作为合丰小贷主发起人持有的合丰小贷股权在一定期限内不允许转让，协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）。请你公司补充披露：1）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺。2）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间。3）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排。4）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，除合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁外，顺丰控股下属企业中还包括多家从事金融服务、投资管理、融资租赁服务的企业，顺丰控股业务部门包括金融事业群。请你公司补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目均不直接产生收入。同时，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金和理财产品余额合计为1,262,103.18万元；2016年5月，顺丰控股向股东分红15亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施。2）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中招广投资的唯一股东招商局集团由国务院国资委直接管理。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据。5）补充披露上述有限合伙的实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）补充披露本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意，报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后顺达丰润、顺信丰合分别持有上市公司股份的7.99%、0.06%，招商证券为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人之一博资创新的股东博时基金管理有限公司的第一大股东。请你公司补充披露招商证券能否控制顺达丰润、顺信丰合，并结合顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议等，补充披露招商证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，顺达丰润、顺信丰合执行事务合伙人之一顺祥丰益的股东为顺丰控股员工，顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，顺丰控股董事、监事、高级管理人员等通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。2）补充披露交易对方之间的关联关系，补充披露交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，重组前鼎泰新材其他股东持股比例仅为2.23%。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2013年度，实际控制人王卫以顺丰控股有限的前身泰海投资为平台进行境内外整合；2014年1月顺丰控股有限进行整体重组；2015年9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权；2015年12月顺丰控股出售优选国际100%股权；2015年9月，顺丰控股将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离；2016年7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2013年1月1日顺丰控股由于国强担任执行董事，2013年8月22日，执行董事变更为王卫，2013年9月12日，设立顺丰控股董事会，董事会成员为9名。2015年5月27日、7月31日、11月9日，2016年2月29日、4月25日、4月29日、5月3日，董事会成员发生变动，目前8名董事；2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股经理为于国强，2015年11月9日，顺丰控股聘任王卫为总经理，林哲莹等为副总经理，伍玮婷为财务总监，2016年4月29日，李东起辞去副总经理职务，5月3日，聘任甘玲为董事会秘书。请你公司结合董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，顺丰控股前身泰海投资设立时的股权系由于国强、袁萌代王卫持有，王卫通过2010年12月、2013年5月、2016年4月的四次股权转让，逐步解除代持；于国强持有的明德控股前身顺丰集团股权系代王卫持有。请你公司：1）补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）补充披露解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，2016年4月股权转让工商登记完成日期。3）补充披露代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存在经济纠纷或法律风险。4）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对顺丰控股生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保，顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保；顺丰控股为其间接持股50%的合营公司固特发展向国家开发银行香港分行借款港币20亿元提供担保，顺丰香港拟与China Assess Investment对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组后，顺丰香港将持有翠玉控股100%的股权。请你公司补充披露：1）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。3）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，截至2016年3月31日，顺丰控股存在3处自有房屋未取得房屋所有权证书，62处房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地产权证》，购买的28处房屋为有限制权利的产权；顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标正在变更至顺丰控股名下。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证及商标和著作权变更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善。请你公司补充披露：1）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施。2）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序。3）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，顺丰控股共受到两次金额在10万元以上的行政处罚。请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，顺丰控股有56家境外下属企业，在部分国际城市口岸设有合作网点，为国内外客户提供通关服务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2016年3月1日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为6.35%、28.01%、40.85%及42.69%；顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数、实际缴纳住房公积金人数之间存在差异。请你公司补充披露报告期内顺丰控股用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，对于截至2016年3月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占比例90.24%；鼎泰新材金融性负债5,765.44万元中长期借款664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中；相关土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2013年、2014年和2015年顺丰控股实现净利润18.32亿、4.76亿和10.94亿，2016年-2018年承诺净利润21.85亿、28.15亿和34.88亿。请你公司补充披露顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2013年、2014年和2015年顺丰控股实现净利润18.32亿、4.76亿和10.94亿。请你公司结合报告期快递业务量变动、单票价格变动及相关费用情况，量化分析并补充披露顺丰控股报告期业绩出现较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2015年9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（合称“商业板块”）相关资产和业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。剥离相关资产2013年、2014年净利润为-12,581.52万元和-61,414.74万元。请你公司补充披露：1）剥离商业板块的原因。2）报告期商业板块与快递物流相关业务的相关费用是否独立核算，是否存在商业板块承担快递物流相关业务相关费用的情形。3）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年7月，顺丰控股董事会通过决议批准员工股权激励方案，授予公司既定员工设立有限合伙企业作为持股平台，对公司进行增资。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2014年12月31日，顺丰控股应付职工薪酬较2013年12月31日增加5.76亿元，主要系2014年顺丰控股员工数量增加、社会人工成本上涨导致员工工资上涨所致。2015年12月31日，应付职工薪酬较2014年12月31日减少0.72亿元，同比降低2.63%，主要系2015年顺丰控股加大了在收派件、输单等业务环节实施业务外包模式的力度，自有和劳务派遣员工数量较期初有所降低所致。请你公司：1）补充披露报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平。2）结合用工模式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，顺丰控股主营业务包括国内快递业务、国际快递业务、仓储配送业务、冷运业务、重货运输业务和增值服务。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）列表补充披露各业务类别的业务收入、成本。3）补充披露收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2013年到2016年1-3月，顺丰控股外包成本金额及占营业成本比重不断增加。同时，报告期顺丰控股毛利率高于圆通速递等可比公司，除产品定位不同外，原因还包括运营模式和经营管理方式的不同。请你公司结合顺丰控股运营模式及外包业务发展情况，补充披露：1）外包业务结算方式及相关会计处理原则。2）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响。3）外包业务相关内部控制情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易评估值基准日为2015年12月31日，评估值为448.30亿元，较2015年11月股改参照的评估值353.30亿元（评估基准日为2015年6月30日）增加95.00亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为55.78亿元，差异率为15.79%。请你公司结合两次评估的评估方法、评估参数选择差异等，补充披露两次评估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次收益法评估当中，营业收入预测按类别划分为速递业务(包括顺丰标快、顺丰特惠、电商件业务、生鲜速运、大闸蟹专递、物流普运和其他速运业务)和其他业务。请你公司：1）结合速递业务具体类别，补充披露报告期内上述业务的件数、票均收入和营业收入。2）结合报告期上述业务的件数、票均收入，补充披露本次收益法评估营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，资产基础法评估中，无形资产评估折现率采用风险累加法确定为14.70%，收益法评估中，折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)确定为11.05%。请你公司结合同类可比交易情况，补充披露上述两项折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，顺丰控股速运业务毛利率在报告期存在较大波动，收益法评估预测中，预测期毛利率较为稳定，在19.64%-20.15%左右。请你公司结合顺丰控股所在行业未来发展及市场竞争情况等，补充披露收益法评估中预测期毛利率水平较为稳定的原因及合理性，顺丰控股保持速运业务毛利率稳定的相关措施及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　32.本次评估假设前提为，以顺丰控股提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。请你公司补充披露评估师是否履行了必要的评估程序和勤勉尽责的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.本次评估特殊假设为，未考虑2016年5月1日起将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入营改增试点范围对顺丰控股收入、成本、费用造成的影响。请你公司量化分析并补充披露营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的可能影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，顺丰控股对于关联方组合，由于历史损失率很低，因此设定的计提比例为0%；对于非关联方组合，按照余额0.5%计提组合坏账准备。请你公司结合同行业可比公司坏账准备计提政策，应收账款期后回款情况等，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司：1）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据。2）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，顺丰控股部分下属企业未缴足出资。请你公司补充披露未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，顺丰控股存在2项重大诉讼，2013-2015年度，公司在服务质量方面发生的且涉案金额在20万元以上的诉讼情况共有24起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，及对本次交易的影响。2）顺丰控股相关服务质量保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，顺丰控股授权商贸控股及其子公司使用“sfbest”、“顺丰优选”、“嘿客”等商标。请你公司补充披露上述授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括顺丰控股变更为有限责任公司。请你公司补充披露上述变更安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场，目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。请你公司补充披露上述事项进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　41.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露普华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　42.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。