关于广东银禧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东银禧科技股份有限公司：

　　2016年7月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，兴科电子董事长胡恩赐曾担任上市公司董事，上市公司在兴科电子设立3个月内以增资方式入股兴科电子。申请材料同时显示，兴科电子的主营业务是CNC金属精密结构件，上市公司的主营业务包括CNC金属精密结构件。请你公司：1）进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性。2）核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。3）结合上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，兴科电子2014年6月成立，上市公司于2014年9月对标的公司增资，成为标的公司第一大股东。申请材料同时显示，标的公司历次股权转让及增资价格均按照注册资本平价转让，本次交易兴科电子作价依据为其收益法评估值，远高于历次增资及股权转让价格。请你公司：1）结合上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异、增资后投入情况、标的公司历次增资及股权转让价格情况等，量化分析并补充披露本次交易作价的合理性。2）结合上述事项补充披露上市公司先参股标的公司后高价购买剩余股权相关安排的原因、合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过38,720万元。请你公司:1)结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，标的资产历史上存在多笔股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的纠纷和法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年第二次股权转让后，许舒恭通过其设立的外国自然人独资有限责任公司持有兴科电子股权，同时，兴科电子为外商投资企业与内资合资公司。其后，许舒恭其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权无偿转让给许黎明。请你公司：1）补充披露上述股权无偿转让的背景，是否附带其他条件，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险；2）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化，本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的部分设备抵押给仲信国际租赁有限公司，两次抵押权金额分别为20,004,600元及18,308,885元。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）截至2016年3月31日，兴科电子的劳务派遣用工人数为1,252人，占总用工人数的28.09%，未按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定执行，存在被监管机关处罚的风险。2）在3,205名正式员工中，兴科电子已为489名员工购买社会保险，为7名员工缴存住房公积金，存在社保和公积金缴纳不规范情况。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司员工持股计划“银禧科技1号计划”将参加本次重组配套募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的份额持有人尚未确定。请你公司补充披露：1）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关定向资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。2）该资管计划是否按照相关规定履行了备案程序，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能参加认购。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，兴科电子与乐视、OPPO、小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系，报告期营业收入快速增长，毛利率波动较大。请你公司：1）按照最终客户披露兴科电子报告期营业收入情况，并结合同行业可比公司情况和上市公司同类业务情况，补充披露兴科电子报告期营业收入快速增长的合理性。2）结合规模效应、良率水平、生产效率、原材料变化情况、同行业可比公司等，分产品量化分析并进一步补充披露兴科电子报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请独立财务顾问和会计师补充披露对兴科电子报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及兴科电子业绩的真实性发表明确意见。

　　11.申请材料显示，兴科电子报告期客户集中度较高。与乐视的销售框架合同截至日期为2016年7月26日止，与小米的销售框架合同截止日期为2017年7月17日，并与OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。截至2016年6月24日，兴科电子与乐视签署在手订单金额显著小于报告期水平。请你公司：1）补充披露兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单金额情况。2）补充披露兴科电子2016年以来订单量大幅增加的原因及合理性。3）补充披露兴科电子与上述主要客户订单合同到期后是否有续期计划，如有，补充披露合同续期是否存在障碍，如无，补充披露兴科电子下一步销售计划。4）结合兴科电子2016年以来与乐视及其他客户的订单情况，补充披露兴科电子未来营业收入的可持续性。是否存在对乐视等主要客户的重大依赖，并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，目前市场上金属精密结构件大部分是通过CNC（数控机床）机台来完成，上游优质CNC机台资源的获取能力是影响金属精密结构件供求关系的核心因素，优质的CNC是金属结构件行业的稀缺资源。请你公司：1）补充披露兴科电子CNC机台的获取渠道及拥有的CNC机台情况，包括但不限于数量、金额、取得方式、供应商名称等。2）补充披露除CNC机台加工外，兴科电子电子生产加工的其他核心工序，并结合上述情况补充披露兴科电子的核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合下游行业发展趋势、兴科电子所在行业的市场规模、供应情况、市场竞争格局及各主要竞争对手的市场占有率、兴科电子的核心竞争力、兴科电子主要客户的可持续性等，进一步补充披露兴科电子未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，兴科电子收益法评估增值率383.67%。兴科电子根据2016年已签订的部分生产加工合同对2016年4-12月的加工量进行预测。对以后各年的加工量，根据兴科电子基准日生产线的生产能力，及公司对未来的生产规划进行预测。申请材料同时显示，兴科电子资本性支出预测金额较小。请你公司：1）结合收益法评估增值率及同行业可比交易情况，补充披露兴科电子收益法评估结果的合理性。2）结合2016年上半年业绩情况，补充披露兴科电子2016年营业收入和净利润的可实现性。3）结合下游手机等电子产品行业发展情况、手机行业预测增长率与同行业可比交易案例披露的行业增长率的差异情况、合同签订和执行情况、客户拓展和维护能力、产能利用率和产销率、核心竞争优势等，进一步补充披露兴科电子收益法评估营业收入的预测依据及合理性。4）结合产能及预计产销量情况，补充披露兴科电子收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1）兴科电子报告期关联交易占比及未来期间保证关联交易公允性拟采取的措施。2）本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，兴科电子报告期应收账款水平较高。请你公司结合行业特征及同行业可比公司情况，补充披露兴科电子报告期应收账款水平的合理性、应收账款回收情况与现金流的匹配性、应收账款回收的真实性。请独立财务顾问和会计师核查上述情况、提交专项核查报告并发表明确意见。

　　17.请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件及评估报告的效力进行核查并发表明确意见。

　　18.《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的募集配套资金总额为不超过38,720.00万元，《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》披露的集配套资金总额为不超过77,860.00万元，两处披露金额不一致。请你公司核对所有申报文件，统一表述及金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。