关于天壕环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天壕环境股份有限公司:

　　2016年8月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金5.24亿元，其中3.56亿元用于支付现金对价，剩余1.68亿元用于日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。申请材料显示，标的公司膜组件产能利用率不到50%。请你公司：1）结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露在膜组件产能利用率不到50%的情况下，继续投资新增膜组件产能的合理性、本次配套融资的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚需获商务部批准，已承诺未取得上述批准前不得实施。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火其等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业。目前红筹架构已拆除，赛诺水务性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业，请你公司补充披露：1）红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序。2）税收缴纳手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，以及是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）吴红梅曾代陈彤持有Mobius Water 150,000股普通股，2）郑宇代吴红梅持有泰格昌93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌6.08%股权。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持及还原情况是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，赛诺水务房屋所有权尚需办理房屋所有权的权利人更名手续，部分商标注册证正在办理补办手续。请你公司补充披露所有权人更名手续及商标补办手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年3月17日，北京市第一中级人民法院对赛诺水务实际控制人吴红梅与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×离婚。2016年4月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请你公司补充披露：1）上述诉讼进展情况。2）赛诺水务现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，作为标的公司赛诺水务无形资产之一的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系通过与清华大学签订独占许可合同方式获得。赛诺水务已独立掌握了全部核心技术，亦不再需要清华大学提供技术服务工作，具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的技术和能力。请你公司补充披露：1）相关技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可技术对上市公司持续经营的影响。3）赛诺水务是否具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核心的水资源化板块协同发展的战略构想。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）结合上市公司2015年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，标的资产控股股东西藏君升的控股股东、实际控制人为自然人吴红梅（拥有美国永久居留权）。另有上市公司实际控制人陈作涛持股1%。请你公司补充披露：1）吴红梅与陈作涛是否具有关联关系。2）本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，王晓琳曾与Mobius Water于2010年3月15日签订《期权协议》。王晓琳未在行权期内行权，且由于解除红筹安排，Mobius Water和Scinor Holding即将注销，2016年5月10日一致同意终止上述《期权协议》。请你公司补充披露《期权协议》终止事项是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易完成后，2015年上市公司基本每股收益由0.41元/股下降到0.36元/股；2016年1-3月份上市公司基本每股收益由0.06元/股下降至0.02元/股。请你公司补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年8月6日，Scinor Water向KPCB China发行416,577股B系列优先股，同日，Scinor Water向Global Commercial发行5,218,662股C系列优先股。申请材料同时显示，2014年4月15日，吴红梅将其持有Scinor Holding的5,000,000股向陈作涛转让2,500,000股。请你公司：1）补充披露2014年8月6日Scinor Water增发新股时Scinor Water的整体估值情况，比对本次交易作价，补充披露是否存在差异并说明合理性。2）补充披露2014年4月15日吴红梅将其持有Scinor Water控股股东Scinor Holding股份向上市公司实际控制人陈作涛转让时的交易作价，以此计算出Scinor Water的整体估值并比对本次交易作价，补充披露是否存在差异并说明合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，在拆除红筹架构之前，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒是通过Scinor Holding（分别持有Scinor Holding 54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）间接持有赛诺水务权益，Allied Honour是红筹拆除前股东KPCB China等的关联方，Oasis Water (HK)是拆除红筹架构之前持股股东Oasis Water的全资子公司，Ocean Faith是拆除红筹架构之前持股股东Global Commercial的全资子公司。请你公司：1）补充披露红筹拆除前后赛诺水务最终持有人的权益对比情况，是否存在权益调整。2）如有调整，请补充披露调整原因及权益作价情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期各期间，赛诺水务确认的营业收入分别为20,049.21万元、22,747.91万元、578.83万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为5,500.79万元、6,238.86万元、7,046.18万元。请你公司结合报告期各期末赛诺水务资产类会计科目的变动情况，补充披露报告期各期间收入和收到的现金差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期各期间，赛诺水务累计已发生成本11,850.46万元、21,619.22万元、26,619.51万元，已确认毛利4,360.32万元、11,278.57万元、11,386.24万元，两者合计数远高于已办理结算金额数6,241.64万元、11,358.31万元、16,546.96万元。请你公司：1）结合工程结算时间滞后于收入确认和成本结算时间的原因，比对同行业公司情况，补充披露报告期主营业务收入确认的合理性。2）补充披露已确认收入的工程项目是否存在工程纠纷，相关工程施工类存货是否已计提足额资产减值准备。3）补充披露截至目前新增的工程结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2014年、2015年赛诺水务水处理业务毛利率分别为35.09%、41.55%，高于同行业上市公司平均毛利率。申请材料解释主要受海水淡化处理工程的毛利率通常高于工业和市政工程、赛诺水务水处理工程使用自产赛诺膜影响。请你公司：1）按工程项目类型补充披露报告期各期间赛诺水务水处理业务的收入构成、各项业务毛利率情况。2）比对同行上市公司情况，补充披露毛利率高于同行业上市公司的合理性。3）补充披露2015年水处理业务毛利率上升较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，收益法评估时赛诺水务2016年度的收入以2016年尚未完工的施工合同和2016年度新增施工合同进行预测，其中水处理业务在手订单中预计在2016年确认收入的金额为25,835.22万元，水处理业务2016年4-12月预计实现收入44,680.67万元。请你公司结合赛诺水务水处理业务在手订单及新增施工合同的签订和执行情况，补充披露披露2016年4-12月预计收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，赛诺水务水处理业务2017年度及未来年度根据赛诺水务跟踪的项目的情况、参照发展规划和历史年度收入的增长趋势并结合行业增长趋势进行预测，预计2017年实现58,466.87万元、2018年实现74,840.77万元。2014年、2015年水处理业务实际实现的收入为16,980.93万元、19,418.61万元。请你公司补充披露预测期营业收入增长幅度、预计实现的收入金额都远高于报告期实现收入和增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估时未披露赛诺水务水处理业务的企业自由现金流量的具体计算过程。收益法评估时未披露赛诺膜业务未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性。请你公司以列表形式对上述内容进行补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，赛诺水务水处理业务和膜业务未来预测现金流皆为正数，2014年、2015年赛诺水务经营活动产生的现金流量净额分别为-6,222.75万元、-5,907.09万元。请你公司补充披露未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，收益法评估时采用的折现率为11.45倍。请你公司比对可比交易情况，补充披露上述折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，湖北国资运营控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，Global Commercial曾通过Mobius Water以股东贷款方式向赛诺水务提供600万美元借款，在完成商务机关审批及工商变更登记后，Mobius Water将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同意在前述审批申请向商务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。请你公司补充披露外债登记主体变更手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，泰格昌为赛诺水务于2016年6月零元收购的公司。股权转让价款确定的依据是交易双方综合考虑了泰格昌2016年3月31日净资产情况、持有资质证书以及未来经营状况等多种因素，经协商确定为零元。请你公司结合赛诺水务业务模式，补充披露泰格昌拥有的资质证书具有稀缺性的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，Scinor Water、Scinor Holding、Mobius Water的注销手续尚在办理过程中。请你公司补充披露注销手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。