关于北方国际合作股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北方国际合作股份有限公司：

　　2016年7月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额为19,500.00万元,用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等手续，相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易标的包括北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。请你公司补充披露:1)未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。2)选择上述五家公司股权作为本次交易标的的原因、目的及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务。请你公司结合实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后上市公司与其不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，北方新能源2014年、2015年及2016年1-3月实现净利润434.29万元、189.61万元和9.56万元，扣除非经常性损益后净利润分别为329.14万元、-19.14万元和-42.63万元，非经常性损益主要系北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入。请你公司结合北方新能源业务开展情况，补充披露本次收购的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，北方国际首次公开发行时，实际控制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司，2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%。北方国际自上市以来实际控制人未发生变更。请你公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通过。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜，天津中辰控股股东为中基健康。本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序。2）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，是否需履行中基健康决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，交易完成后，上市公司实际控制人北方公司及其关联方持股比例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源的业绩承诺金额均高于其收益法评估的预测净利润。请你公司结合报告期业绩变动情况，补充披露北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司及各标的公司主营业务之间是否存在协同效应，以及协同效应具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题；北方车辆报告期内对委内瑞拉的石油装备等出口业务量大幅减少，若未来委内瑞拉经济进一步恶化，对北方车辆已签订的合同存在不利影响。请你公司：1）以列表形式补充披露五家标的公司子公司、业务开展地或出口地、募投项目实施地所属国家。2）补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政策、汇率波动等海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）补充披露海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联交易事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内，2015年，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，占当期北方车辆销售收入的34.18%；北方物流业务包括危险品及特种货物包机；北方新能源已在泰国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站方案设计、论证和承建工作。请你公司补充披露：1）北方车辆承接军贸相关业务、北方物流危险品及特种货物包机、北方新能源光伏电站建设是否需要相应资质。2）本次交易是否需经国防科工局等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，接受客户提出的采购或销售委托，借助当地合作伙伴的企业资质，与北方物流所具备的进出口企业资质相结合，以自身名义购入商品。请你公司补充披露上述业务的具体合作方式，借助其他企业资质的行为是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，部分标的公司无自有土地使用权，部分租赁使用土地或房产，部分租赁房产未办理房产证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例。2）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。3）是否存在租赁集体土地或划拨用地的行为，是否需履行相关审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，北方物流报告期内毛利率分别为16.72%、13.89%和16.98%，毛利率较高且变动幅度加大。同时，北方物流报告期内主要客户为关联方北方公司及其子公司。请你公司：1）补充披露北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性。2）结合上述分析，补充披露北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性。3）补充披露北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，北方车辆直接持有SHL公司38.78%股权，并通过SHL公司持有ESI公司78.26%的股权，ESI公司主要为北方车辆在南非本地及南部非洲国家从事汽车散件组装和整车销售业务的重要子公司。SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表。请你公司补充披露SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性，并测算对相关财务指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，深圳华特2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的应收账款净额分别为12,716.00万元、9,716.54万元和12,295.60万元，占当期营业收入的比例分别为18.13%、14.64%和71.81%。请你公司：1）补充披露深圳华特报告期内应收账款变动的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易中，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特以评估结果作为交易作价，上述公司评估增值率分别为211.27%、59.07%、198.52%、39.52%和40.43%。请你公司补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特采用资产基础法和收益法进行评估，深圳华特以资产基础法评估结果作为定价依据，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露上述公司评估方法及评估结果选择的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，北方车辆预测石油装备业务2017年-2020年收入增长分别为15%、15%、8%和7%，但报告期内石油装备业务收入大幅减少。请你公司结合已签订合同、市场开拓情况等，补充披露北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，北方物流收益法评估中，预测2016年营业收入减少29%，2017年-2020年收入增长分别为7%、5%、5%和5%。请你公司补充披露：1）预测2016年营业收入下滑的原因。2）预测2017年-2020年营业收入稳步增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，北方新能源收益法评估中预测2016年-2020年营业收入增长率分别为56%、11%、8%、7%和9%。请你公司结合北方新能源已签订合同情况，分产品类别补充披露北方新能源营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，北方机电2016年-2020年营业收入增长率分别为-6.70%、4.38%、8.39%、11.50%和10.75%。请你公司区分产品类别，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于2016年到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，北方车辆、北方机电、北方新能源历史上曾有新华信托持股。请你公司补充披露上述持股是否为代持，解除是否彻底，相关股权转让是否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。