关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

万达信息股份有限公司：

　　2016年7月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次重组停牌时间为2015年9月30日。标的资产嘉达科技成立于2015年11月，2015年12月曾进行一次增资；上市公司拟向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司拟向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，用于标的公司“医药云”项目的投资建设。截止2016年3月31日，标的资产嘉达科技货币资金余额4.52亿元，负债总额0.61亿元，上市公司备考合并的货币资金余额为10.65亿元。请你公司结合嘉达科技、上市公司报告期末货币资金的用途，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金将用于嘉达科技“医药云”项目建设。“医药云”项目通过云平台的搭建及相关应用和服务的整合，将构建一个包含药谷药业中医药服务、第三方药品流通及配送服务及其他增值服务在内的综合性医药互联网服务平台。请你公司补充披露互联网第三方平台药品零售试点工作结束等相关政策对“医药云”项目的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，标的资产嘉达科技成立于2015年11月，目前注册资本100,000万元已于2016年1月28日实缴完毕，万达信息为持有嘉达科技0.6%股份的股东。2015年12月，嘉达科技以现金16,200万元受让取得四维医学90%的股份，2016年1月，嘉达科技以现金32,853.244553万元受让取得药谷药业92.04%的股份。截至2016年3月31日，按母公司口径，嘉达科技账面货币资金为49,533万元。请你公司补充披露：1）嘉达科技是否为本次交易而特别设立的公司，本次交易与嘉达科技设立目的是否相符。2）结合上述情形及嘉达科技账面货币资金余额等，进一步披露本次交易的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，在未考虑募集配套资金影响的情况下，2015年、2016年前三季度备考的每股收益分别为0.22元/股、0.004元/股，均低于本次交易前上市公司的每股收益。请你公司：1）补充披露考虑配套融资情况下的备考每股收益情况，并进一步补充披露每股收益存在被摊薄的风险。2）是否预计本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，受药谷药业投资性房地产评估增值较大而导致每年折旧摊销金额增加影响，按交易完成后备考的2016年第一季度归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有一定程度的下滑。请你公司结合非同一控制下收购房地产资产对上市公司备考合并净利润和每股收益的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，四维医学分别与仁济医院和新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于2016年10月到期。四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。请你公司补充披露：1）四维医学与新华医院合作协议的到期日。2）四维医学与仁济医院合作协议续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对四维医学未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，四维医学于2013年9月取得高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，该证书将于2016年9月到期。请你公司补充披露四维医学高新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对四维医学未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，药谷药业下属公司上海国医馆为上海市医保定点医疗机构，其取得的医疗机构执业许可证将于2016年10月21日到期。请你公司补充披露：1）上海国医馆相关医保定点医疗机构资格的有效期限。2）上海国医馆医疗机构执业许可证的续期进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对上海国医馆未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，药谷药业下属公司上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于2014年10月31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议，亦未缴纳租金。截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为410.21万元，截至报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房屋租赁续约事宜进行协商。请你公司补充披露：1）上海国医馆欠缴租金的原因。2）欠缴租金及房屋租赁续约事宜协商的进展情况，及对上海国医馆未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，联创利鑫自设立以来，存在多次合伙人变更情形。请你公司补充披露联创利鑫历史上多次发生合伙人变更的原因，是否存在或曾经存在份额代持情形，如存在，补充披露相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，四维医学负责投资建造医学影像诊断服务中心的工作环境，包括向远程诊断服务中心提供及销售各类专业远程终端设备等，同时，四维医学向有远程医疗服务需求的各级医疗机构提供相应的医疗诊断软、硬件设备，并承担相应的投资成本。申请材料同时显示，设备销售收入是报告期内四维医学收入的主要构成之一。请你公司：1）进一步补充披露四维医学的运营模式，包括但不限于四维医学是否负责远程诊断服务中心、各级医疗机构的医疗设备等硬件投入等。2）补充披露四维医学报告期内确认的设备销售收入的具体来源，是否与业务模式、固定资产账面价值相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，药谷药业核心技术人员吴伟泳、杨翎已出具任职承诺：1）本次交易完成后，本人将按照与药谷药业签署的劳动合同继续担任原有职务，不会因为本次交易而辞职；2）与药谷药业的劳动合同到期时，本人将按照市场化的原则与药谷药业友好协商续签事宜，不会因为本次交易而拒绝续签劳动合同。请你公司补充披露吴伟泳、杨翎现劳动合同到期日及续签可能性，到期无法续签对药谷药业未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上海国医馆主要从事中医医疗业务，目前已形成了覆盖中医各科室的综合医疗能力，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一。目前在上海国医馆提供中医诊疗、教学研究服务的45名专家中，有42名取得教授及主治医师职称，25名取得“上海市名中医”称号。在上海地区同类型的中医诊疗机构中，上海国医馆的医资力量位居前列。请你公司补充披露：1）上海国医馆与上述45名医师签订劳动合同或达成合作协议的具体内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款等），是否具有法律约束力。2）本次交易后保持上海国医馆医师资源稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2014年、2015年四维医学营业收入增长较快，其中，设备销售收入分别为386.91万元、1,157.95万元，医疗服务收入分别为939.74万元、1,477.45万元。申请材料同时显示，四维医学远程常规心电图诊断系统第三方服务签约的各级医疗机构数量超过260家，动态心电图解决方案已覆盖近30家社区卫生服务中心，已合作建设两个远程超声医学诊断第三方服务中心。请你公司结合对各级医疗机构的收费方式、报告期内开展合作的医疗机构数量变化情况以及设备销售收入的来源情况等，按收入构成补充披露2015年营业收入增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截止2016年3月底，药谷药业投资性房地产的账面价值为7,535.73万元，固定资产的账面价值为951.68万元。在嘉达科技的备考财务报表中，按照公允价值调整后的投资性房地产的账面价值为31,216.27万元，固定资产账面价值为4,629.11万元。请你公司结合药谷药业对上述投资性房地产、固定资产进行初始投资的时间，比对可比地段同类地产交易均价情况，补充披露相关资产公允价值确认的准确性、评估增值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易仅采用资产基础法对嘉达科技、药谷药业进行评估。请你公司进一步补充披露仅采用一种评估方法作为作价依据的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院签订5年合作协议，收益法评估时假设四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合约到期后，可顺利续约，此外，评估假设一旦四维医学与基层服务医疗机构签订合作协议，在合同期满后可顺利续约。请你公司：1）结合四维医学与仁济医院、新华医院签订合作协议的时间、历史上是否顺利续约、四维医学的核心竞争力等，补充披露合约到期后可顺利续约的评估假设合理性。2）结合四维医学与基层服务医疗机构在报告期的合作和续约情况，补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，收益法评估时预测四维医学在2016年将新增服务基层医疗机构195家（心电）、7家（超声），新增合同额分别为1,119.3万元、143.5万元。截至报告书签署日，四维医学已新增2016年合同额650.6万元。请你公司结合2016年在手合同的履约情况以及新增合同的签署情况，补充披露四维医学2016年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露王志杰、冯建刚、上海张江（集团）有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、China Gateway InvestmentLtd.（BVI）、肖文娟等原四维医学、药谷药业股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露上海国医馆是否属于非营利性医疗机构，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）以简明扼要、便于理解的语言补充披露本次交易完成前上市公司主营业务。2）补充披露本次交易对上市公司主营业务的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，二医投资为本次交易标的重要子公司四维医学的股东。请你公司补充披露本次交易是否需取得相关教育主管部门的审批或备案，如需要，请补充披露进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，兴盛投资基金为本次重组募集配套资金认购方之一。请你公司补充披露，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，兴盛投资基金是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。