关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖南电广传媒股份有限公司:

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.2015年12月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），上述重组方案经调整后，2016年6月28日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”），在两次申请的申报材料中存在多处不一致：1）北京掌阔2014年资产负债表、利润表数据披露不一致。2）上海久之润、上海久游2014年资产负债表数据披露不一致。3）上海久之润游戏产品《SD敢达OL》2014年、2015年1-6月游戏充值金额前100名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大。4）上海久之润2014年前五大供应商名称和采购金额差异较大。5）前次申请材料披露上海久之润提前下线的游戏产品为《爱情公寓》、《疯狂苍蝇》、《触动》，本次申请材料披露提前下线的游戏产品为《焰龙骑士团》、《仙剑奇侠传online》、《触动》。请你公司：1）补充披露存在上述不一致及差异的原因，修改错漏，并通读全文自查是否存在其他错漏。2）以列表形式补充披露本次申请材料较前次申请材料变动的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并就上述情形对中介机构业绩真实性专项核查结论及申请材料真实、准确、完整的影响发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额为65,800.00万元，扣除发行费用后将用于对北京掌阔进行增资、支付现金对价、需求方算法平台（DSP）建设项目、海外广告平台建设项目、中介机构费用及相关发行费用等。与前次申报材料相比，本次申报材料调减了募集资金总额，改变了募集资金投向，删除了补充流动资金的用途，新增了上述募投项目。其中，对北京掌阔的31,200万元增资款将用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的52,000万元收购价款中尚未支付的部分。请你公司：1）仔细对照我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次募集资金总额及用途是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易以发行股份方式购买北京掌阔52.6315%股权的52,000万元作价中已包含北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款，你公司仍将上述对北京掌阔的增资款视为现金对价的合理性。3）补充披露前次申报材料显示剩余募集资金将用于补充流动资金，与本次申报材料新增两个募投项目的情形是否矛盾，本次交易改变募集资金投向是否构成重大调整，目前已履行的程序是否符合《证券法》及我会相关规定。4）结合募投项目的投资回报，补充披露上述募投项目是否符合经济原则，以及募投项目的必要性，是否履行了相应的备案或审批程序。5）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对标的资产利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟引入发行价格调整方案，价格调整方案对象为发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定，调整机制是否合理。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司：1）补充披露上海久之润是否已取得所有游戏产品的审批及备案上网运行情况，是否符合相关规定。2）补充披露上海久之润正在申请中的有关游戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）结合《网络出版服务管理规定》、《关于游戏出版服务管理的通知》等相关规定，补充披露对上海久之润估值、未来生产经营的影响、风险及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海久之润主要游戏产品之一为《劲舞团》，2014年、2015年收入占比分别为53.72%、46.35%。上海久之润与《劲舞团》全球发行方YD和游戏开发方T3前次签署的代理权续签协议已于2015年9月30日到期，上海久之润与游戏开发方T3于2014年7月9日直接签署了相关代理协议约定，将《劲舞团》代理运营权延续到2016年9月。假设《劲舞团》在2016年9月30日到期后无法续约，则上海久之润评估值将下降35.98%。请你公司：1）补充披露目前上海久之润与游戏开发方T3是否已就《劲舞团》代理运营权开展了续期准备工作，是否有相关意向协议或合同，并结合目前进展工作，补充披露《劲舞团》代理运营权续期的可行性，是否存在法律障碍。2）就《劲舞团》代理运营权续期可行性及无法续期对上海久之润生产经营和评估值的影响进行重大风险提示。3）补充披露上海久之润其他游戏产品的代理权到期续签的具体情况，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。4）补充披露上海久之润是否存在其他游戏产品代理权到期不能续期的风险及续期失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，北京掌阔2013年12月5日取得高新技术企业证书（证书编号GR201311000803），有效期为三年，按15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设北京掌阔再2016年后可继续获得并享受15%的高新技术企业所得税优惠政策。请你公司补充披露北京掌阔高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，北京掌阔处于国内领先地位，综合实力位于国内移动数字营销提供商第一阵营，经过5年的发展，目前拥有非常丰富的品牌和行业客户资源。其中，品牌客户共3011个，2015年新增品牌客户393个；行业客户共7349个，2015年新增行业客户839个；长期合作的汽车客户占到国内汽车客户的80%；快消客户覆盖度约有60%左右。申请材料同时显示，北京掌阔2014年的盈利能力和收入质量指标处于较低水平，主要系北京掌阔的业务仍处于初期发展阶段，盈利能力相对较差。随着北京掌阔行业地位的提升和议价能力的增强，以及行业经验的增长，控制成本的能力增强，报告期内北京掌阔的盈利能力逐渐提升。请你公司：1）补充披露上述关于北京掌阔国内领先、客户资源的表述与其业务发展阶段、盈利指标是否矛盾。2）结合客户增长、合同数量与金额、媒介资源数量、单价标准、分成比例或返点比例变化等情况，量化分析并补充披露北京掌阔2015年业绩大幅增长的原因及合理性。3）补充披露北京掌阔汽车、快消行业客户覆盖率相关表述的客观依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，针对品牌广告业务和行业广告业务，北京掌阔有两种盈利模式，第一种模式为获取售卖价差，第二种模式为获得广告发布媒体的返点。第一种模式下对应的计费方式通常为CPM、CPC和CPA，第二种模式下对应的计费方式通常为CPM和CPD。请你公司补充披露：1）北京掌阔上述两种盈利模式的会计处理原则、依据及合理性。2）北京掌阔按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。3）北京掌阔不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况。4）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，北京掌阔2015年应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司，你公司及中介机构发表意见认为北京掌阔应收账款处于合理水平。请你公司：1）补充披露北京掌阔应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司的原因，及应收账款处于合理水平的理由或依据。2）结合信用政策、期后回款情况、催款措施等，补充披露北京掌阔应收账款的可回收性及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上海久之润与上海久游主要业务为网络游戏运营和研发，且以端游代理运营为核心，适时适度进行相关网页游戏和移动游戏的研发与运营。请你公司补充披露：1）上海久之润主要游戏产品报告期收入、毛利占比。2）上海久之润主要游戏平台情况、运营数据，以及按平台划分的收入、毛利情况。3）上海久之润报告期与上下游的分成比例、折扣率情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合产品研发和运营经验、人才和团队情况、主要游戏产品生命周期、客户忠诚度、新产品上线盈利可行性、市场竞争状况等，补充披露上海久之润未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，北京掌阔前次评估（以2015年6月30日为基准日）预测2015年收入为45,034.3万元，实际实现的收入低于预测值，预测2015年收入增长率为173.03%，实际增长率为105.04%。本次评估（以2015年12月31日为基准日）预测北京掌阔2016年及以后的收入增长率高于前次评估。其中，2015年品牌广告实际实现收入较前次评估预测值低2,060.46万元，而本次评估预测的北京掌阔2016年及以后年度品牌广告收入较前次评估值更高。请你公司补充披露：1）北京掌阔2015年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及差异原因，目前相关影响因素是否已消除，本次评估是否考虑了上述因素。2）本次交易预测的北京掌阔未来年度收入增长率、品牌广告收入高于前次评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，北京掌阔前次评估折现率为12.96%，本次评估折现率取值12.77%。请你公司补充披露：1）北京掌阔两次评估折现率差异的原因及合理性。2）北京掌阔的广告填充率、广告点击率、广告CPC单价等指标的评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，北京掌阔拆除VIE过程中，拟支付的收购安沃香港100%股权价款为52,000万元；上市公司以自有资金对北京掌阔增资时，北京掌阔评估值为78,060.55万元；本次交易北京掌阔评估值为98,889.86万元，不考虑收购安沃香港100%股权仍未支付款项影响的评估值约13亿元；本次交易作价为83,200万元。按照100股权交易价格测算，北京掌阔2016年市盈率为19.76倍，扣除收购安沃香港100%股权仍未支付款项影响后的2016年市盈率为27.06倍，高于同行业并购交易市盈率。请你公司：1）结合本次交易安排、收购资产和增资的实质，补充披露上述评估值、交易作价之间的关系，各阶段形成不同估值或作价的原因及差异的合理性，是否为一揽子交易，是否存在重复评估问题。2）结合与市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易市盈率高于同行业并购交易市盈率的原因、合理性及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司结合目前经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况等，补充披露北京掌阔未来年度营业收入、净利润预测的可实现性，并提出切实可行的保障北京掌阔业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上海久之润2015年实现收入为39,404.25万元，实现扣非后的净利润9,454.39万元，未完成业绩承诺约定，主要原因在于上海久之润储备游戏上线计划的实施进度慢于预期。结合业绩实现情况，上海久之润本次评估值从156,064.06万元下调为127,047.81万元。其中，《劲舞团》2015年实际实现的收入低于预测值，而本次评估预测该游戏的经营流水仍高于前次评估值；前次评估折现率为13.81%，本次评估折现率为13.56%。请你公司：1）列表补充披露上海久之润2015年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及差异原因，目前相关影响因素是否已消除，本次评估是否考虑了上述因素。2）补充披露《劲舞团》未来年度经营流水预测值仍高于前次评估值的原因及合理性。3）列表补充披露上海久之润两次评估主要参数差异情况及差异原因，包括但不限于收入、成本、费用、利润、自由现金流量、折现率、经营性资产等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：1）上海久之润2016-2018年主要游戏产品预测收入情况、具体参数预测依据及合理性，包括但不限于月活跃用户、付费用户量、ARPPU等。2）上海久之润2016年-2020年预测净利润率高于大部分同行业公司水平，且至2020年仍保持29%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露：1）上海久之润初次评估（评估基准日为2014年12月31日）预测2018年开始净利润出现较大下滑，而本次评估预测2019年度及以后盈利规模保持稳定的依据及合理性。2）上海久之润本次评估预测的净利润较初次评估值低，但整体估值仍高于初次评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露：1）北京掌阔下属子公司安沃天津、安沃江西2015年业绩发展具体情况及业绩变化较大的原因。2）上海久游2015年大幅亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露重组报告书第346页与第351页的游戏预测收入数据不一致的原因，自查并修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。