关于上海现代制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海现代制药股份有限公司:

　　2016年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，现代制药控股股东上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，上海医工院控股股东由国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院。请你公司补充披露：1）现代制药自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易标的资产为芜湖三益51%股权、国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产、国工有限100%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、中抗制药33%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易后，上市公司与国药集团、上海医工院及其控制的境内制药企业之间不存在实质性的同业竞争。请你公司：1）结合国药集团下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，补充披露本次交易完成后上市公司与国药集团控制的其他企业不构成同业竞争的依据。2）补充披露本次交易完成后，国药集团对下属各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，根据国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等有关规定，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。请你公司补充披露：1）仿制药一致性评价对致君制药、汕头金石等标的资产核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批件注册申请。请你公司补充披露撤回原因、目前研发进展、是否具有继续申报相关计划以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案手续，待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。请你公司列表披露尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，芜湖三益、中抗制药、国药威奇达、青海宝鉴堂、新疆制药下属公司金兴甘草等标的资产报告期内存在行政处罚。请你公司补充披露报告期内的行政处罚事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后保障标的资产合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，国药一心及其下属公司存在被许可使用商标的情况，国药威奇达及其下属公司存在被许可使用专利、专有技术的情况。请你公司补充披露：1）相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　10．申请材料显示，1）致君制药拥有的部分商标、编号为粤K0813的GMP证书已经到期，GMP证书现处于报广东省食药局行政审批中。2）汕头金石编号为粤H0382的GMP证书已经到期，该GMP证书对应的生产线改造已基本完成，将在改造完工后申报GMP认证。3）国工有限一项药品注册批件/再注册批件已经到期，正在办理续期手续。4）青海制药部分药品注册/再注册批件将于2016年9月13日到期。请你公司列表披露已到期的相关批件续期手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2014年7月29日，北京智达世通装饰工程有限公司因与中太建设集团中奕工程有限公司、中太建设集团股份有限、国工有限建设工程施工合同纠纷，向法院起诉请求判决支付工程款987,777.05元，并由被告承担诉讼费。截至报告书出具之日，该案处于中止审理阶段。请你公司补充披露：1）未决诉讼的进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2012年6月11日，国药控股与张申培签署协议书，约定在国药控股收购三益信成83.5%股权且三益信成完成对三益制药的吸收合并完成两年后，由国药控股收购张申培等自然人持有的剩余股权；转让价格依照2012年国药控股收购三益信成83.5%股权的作价，并在其基础上对张申培所持股权溢价23%收购，对霍守平等人所持股权溢价15%收购。2015年4月21日，张申培等6名自然人将其持有的芜湖三益合计5.50%股权以1,468.73万元转让给国药控股。请你公司结合芜湖三益2012年至2015年经营业绩的变化情况，补充披露上述股权转让定价与本次交易定价差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，芜湖三益资产基础法评估过程中，固定资产账面价值为4234.52万元，评估价值为9011.66万元，评估增值率为112.81%。芜湖三益固定资产主要包括房屋建筑物以及机器设备，芜湖三益2014年、2015年分别实现净利润-1274万元、7.7万元。请你公司结合芜湖三益在报告期内经营业绩情况，补充披露芜湖三益资产基础法评估中固定资产评估增值的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，芜湖三益2014年、2015年分别实现净利润-1274万元、7.7万元。本次交易中，芜湖三益采用资产基础法进行评估，评估价值为10668.98万元，上市公司拟向上市公司控股股东关联人发行股份购买其51%股权。请你公司结合芜湖三益2014年、2015年经营业绩情况，补充披露上市公司拟向上市公司控股股东关联人发行股份购买芜湖三益51%股权的必要性，对上市公司以及中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款以及第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，芜湖三益毛利的主要驱动因素为复方醋酸氟轻松酊20ml的销售。该产品2015年销量约900万支，2014、2015年的毛利贡献均在75%以上。目前，该产品主要的风险在于原料的供应。请你公司补充披露影响复方醋酸氟轻松酊原料供应的主要因素，以及保证原料供应采取的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2015年，国药一心开发支出转入存货的金额为3987.11万元。请你公司补充披露上述开发支出转入存货的具体明细，开发支出资本化的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，国药一心2014年、2015年销售费用率分别为33.06%、12.6%，国药一心销售费用率下降主要系销售费用中市场开发费、广告宣传费显著下降。市场开发费和广告宣传费显著下降主要是因国务院办公厅推行“两票制”改革，国药一心于2014年下半年退出福建省市场。请你公司：1）结合“两票制”改革的主要内容，补充披露“两票制”对国药一心销售政策的影响。2）补充披露退出福建省市场对国药一心销售收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，国药一心2014年、2015年综合毛利率分别为74.59%、61.95%。收益法预测中，国药一心预测2016年-2020年的综合毛利率分别为64.83%、63.64%、63.97%、63.84%、63.13%。请你公司：1）补充披露国药一心报告期内毛利率下滑的原因以及合理性。2）结合国药一心报告期内毛利率下滑的情形、国药一心2016年最近一期综合毛利率，补充披露国药一心预测2016年至2020年综合毛利率指标选取的依据、是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，致君制药2014年末、2015年末其他应付款中应付销售费用分别为16,095.21万元、16,139.94万元。请你公司：1）结合致君制药的销售政策、同行业可比公司，补充披露上述应付销售费用形成的原因以及合理性。2）补充披露致君制药是否存在跨期费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，坪山制药应收账款净额在2014年末、2015年末分别为2492.58万元、3779.83万元。2015年应收账款增加主要系2015年销售收入占全年销售收入的45.82%，且2015年11月、12月销售的货款尚未进入回款期。请你公司：1）补充披露坪山制药2015年第四季度销售收入占比较高的原因以及合理性，是否存在跨期销售的情形。2）结合期后回款情况，补充披露坪山制药2015年末应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，坪山制药存货、应付账款余额在2015年末分别为4,399.28万元、3,722.31万元，较2014年末分别增长227.05%、296.89%，主要是由于2015年8月，致君制药向坪山制药转入包括药品批件、与药品批件相应的固定资产及原辅料等。坪山制药固定资产账面价值在2015年末为921.84万元，较2014年末增长率为-2.48%。请你公司：1）结合2015年四季度致君制药向坪山制药转移西药品种的情形，补充披露坪山制药固定资产账面价值在报告期内变动的原因以及合理性。2）致君制药后续是否存在向坪山制药转移西药品种或者相关生产设备的计划，若存在相关计划，本次交易对致君制药和坪山制药进行评估时是否考虑了相关因素。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，截至2015年9月30日，坪山制药51%股权账面价值为1,967.14万元，收益法评估值为39,230.39万元，增值率为1,894.28%。请你公司结合同行业收购案例、坪山制药的核心竞争力，补充披露坪山制药收益法评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，收益法评估中，坪山制药预测2016年至2020年营业收入增长速度分别为133%、13%、15%、16%、18%，预测销售费用率均为11%（报告期内销售费用率分别为41%、28%）。请你公司：1）结合坪山制药2016年最近一期财务数据，补充披露坪山制药预测2016年营业收入增长率、预测销售费用率的依据以及合理性。2）结合坪山制药的产能情况、生产计划、核心竞争力、市场竞争情况，补充披露坪山制药预测2016年至2020年营业收入增长速度以及销售费用率的依据，并说明上述指标的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，国工有限其他应付款2015年末余额为4,709.11万元，较2014年末增长20.86%，主要系2014年起国工有限的销售政策发生变化，此前通过国药工业进行销售的产品转为自行销售。因此，此前国工有限预收国药工业的货款性质发生变化，转为其他应付款。请你公司补充披露上述预收货款尚未处理的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，国工有限主营产品为麻醉镇痛类产品，2014年、2015年综合毛利率分别为43.81%、44.55%。请你公司结合同行业可比产品毛利率情况、国工有限核心竞争力、市场竞争情况，补充披露国工有限在报告期内综合毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，国药威奇达2015年末账龄在一年以上的应收账款余额为1,235.53万元，占应收账款余额比例为5%。请你公司补充披露上述一年以上账龄应收账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，国药威奇达2015年末预收账款余额为19,777.27万元，同比增长4,259.32%，增长原因主要系国药威奇达调整2016年销售政策，提前预收2016年部分预计销售的预付款所致。请你公司补充披露：1）国药威奇达调整2016年销售政策的原因。2）国药威奇达提前预收销售款的原因以及合理性。3）提前预收销售款对国药威奇达销售毛利率的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，国药威奇达2015年末总资产为584,805.21万元，2015年净利润为18，404.63万元，总资产收益率3.15%;2015年末资产负债率为74.25%，负债合计434,219.16万元，其中短期借款42,000万元，应付票据55,832.37万元（同比增长75%），一年内到期的非流动负债54,700万元，长期借款179,438万元，流动比率、速动比率分别为0.76、0.51;2014年、2015年综合毛利率分别为15.86%、19.19%;国药威奇达2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为32,220万元、95,598万元。申请材料同时显示，上市公司控股股东关联人国药工业持有国药威奇达67%股权，本次交易属于关联交易。截至2015年9月30日，国药威奇达100%股权账面价值为118,386.23万元，收益法评估值为257,951.69万元，增值率为117.89%。请你公司：1）结合国药威奇达上述财务数据、国药威奇达主营产品的市场竞争力，补充披露上市公司以发行股份购买资产的方式收购国药威奇达的必要性，对上市公司以及中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款以及第四十三条第（一）款的规定。2）结合国药威奇达的流动性情况，补充披露流动性风险。3）结合国药威奇达的经营状况、流动性状况，补充披露国药威奇达评估增值率的原因以及合理性。4）结合国药威奇达经营活动现金流量净额，补充披露国药威奇达报告期内资产负债率、流动比率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，汕头金石2014年末、2015年末账龄在5年以上的其他应收款金额分别为1,061.19万元、1,045.91万元，主要系汕头金石剥离子公司时股权受让方应支付汕头金石的股权转让款，已全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）上述长账龄其他应收款形成的背景。2）未核销的原因以及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，新疆制药2014年末、2015年末其他应付款-往来款余额分别为1,533.91万元、1,573.66万元。请你公司结合新疆制药的主营业务特征，补充披露上述往来款形成的背景以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，2014年和2015年，新疆制药的营业收入分别为17,024.48万元和14,338.16万元，增长率为-15.78%。报告期内新疆制药的营业收入出现下滑，一方面系新疆制药主要产品甘草片被列为含麻制剂管理，于2015年受到更加严格的监管，导致营业销售受到冲击；另一方面，新疆制药主要产品玻璃瓶大输液面对塑瓶软袋类型产品的竞争，销量有所下滑。申请材料同时显示，新疆制药2015年净利润为612.33万元，同比下滑54%。上市公司控股股东关联方国药工业持有新疆制药55%股权，本次收购构成关联交易。新疆制药本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估结果的原因主要是：新疆制药主要产品复方甘草片、输液类产品受到国家、地区政策的影响，销售急剧下降，与历史年度相比，收益相对不好，且在2016年度企业将有塑瓶软袋类输液产品的新生产线投运生产，这部分的产品的收益存在不确定性。请你公司结合上述内容，补充披露本次交易以发行股份的方式购买新疆制药55%股权的必要性，对上市公司以及中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款以及第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，2015年7月，香港禾科分别出资6,318万元和9,126万元，购买天兆发展有限公司和印度阿拉宾度药业有限公司分别持有的中抗制药13.50%和19.50%股权。韩雁林与香港禾科的唯一股东林立东存在代持关系，韩雁林为香港禾科的实际控制人。本次交易中抗制药33%股权交易价格为45,300万元，较2015年7月溢价193%。请你公司：1）补充披露2015年7月股权转让定价与本次交易定价差异的原因以及合理性。2）韩雁林在本次交易中获取投资收益的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33．申请材料显示，国药集团参与配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国药集团及一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34．申请材料显示，新疆制药子公司金兴甘草已将巴国用（2015）第25号土地和11处房产（序号第33-43号房产）抵押给交通银行巴音郭楞分行。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35．申请材料显示，国药一心及其下属公司一处租赁房产于2016年6月30日到期。请你公司补充披露租赁合同到期的续租情况及对国药一心生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36．请申请人补充披露青海制药、新疆制药主营业务开展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。