关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

思美传媒股份有限公司:

　　2016年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过74,143.17万元，其中4,550.27万元拟用于掌维科技动漫IP库建设项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的可行性分析，包括但不限于项目的必要性、可行性、投资回报率、具体计划及进度安排等。2）上市公司在业绩承诺期内对掌维科技进行业绩考核时是否扣除上述募集资金投入带来的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年12月30日，观达影视引入芒果投资和骅伟投资时，对应观达影视整体估值为4.8亿元。本次交易以2016年3月31日为基准日，观达影视评估作价91,708.49万元。上述差异原因主要系评估时点资产规模和盈利能力不同。请你公司结合观达影视资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露观达影视本次交易与2015年12月股权转让时点接近，但作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了观达影视的市场价值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年11月，上市公司收购科翼传播80%股权，对应的科翼传播整体估值与本次交易一致。请你公司补充披露：1）上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。2）上述交易是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复。掌维科技据此批复在三十日内到浙江省新闻出版广电局办理《网络出版服务许可证》手续。本次评估假设掌维科技可以顺利取得《网络出版服务许可证》，且许可期满后仍可继续获相关资质。请你公司补充披露掌维科技办理《网络出版服务许可证》手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，观达影视拥有的《球爱酒吧》网络剧无需取得发行许可证。《旋风少女》、《十五年等待候鸟》等已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需取得发行许可证。请你公司补充披露：1）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。2）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。3）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，董事会决定对本次交易发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整。申请材料同时显示，交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。请你公司补充披露：1）本次交易是否设置了发行股份购买资产的价格调整机制。如有，请披露调价机制的具体方案的条件。2）上述关于发行股份购买资产的发行价格调整的表述是否存在矛盾，如是，请更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司全面梳理电视剧、网络剧等行业法律法规及监管政策、剧目上映或上网的审批和备案程序等情况，并结合上述情况，补充披露行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件。申请材料显示，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成以浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销。请你公司结合行业主管部门最新监管政策及变化情况、科翼传播主要客户群体及主要节目等，补充披露行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，掌维科技数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，其中互联网阅读主要客户为普通个人，消费金额较小；手机阅读产品的主要客户为企业，消费金额较大。报告期，掌维科技前五名客户集中度较高，其中第一大客户咪咕数字的销售占比分别为68.4%、65.05%、35.45%。请你公司：1）补充披露掌维科技报告期销售收入中，分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额及占比，上述情形是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响。2）补充披露掌维科技与第三方机构的具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。3）结合双方合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。4）结合上述情形及新客户拓展情况，补充披露掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内掌维科技主营业务毛利率分别为44.38%、47.45%和43.71%。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露掌维科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，观达影视报告期前五大客户中，关联销售占比超过70%。同时，前五大供应商中亦存在关联采购，其中2015年关联采购占比约50%。请你公司补充披露：1）上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。2）上述关联采购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）上述关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，观达影视各期的营业收入集中于少数剧目。2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。同时，报告期代理了《一见不钟情》、《西游记2》2部电视剧的发行工作。请你公司：1）以列表形式补充披露观达影视报告期各期自主发行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况及结算情况等。2）补充披露观达影视报告期代理发行业务具体模式及结算模式，相关收入、成本确认依据及合理性，报告期从事代理发行业务的原因及未来是否持续。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，观达影视电视剧主要采用预售的方式进行销售。请你公司：1）补充披露上述预售方式具体业务模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并结合报告期主要剧目的收入实现情况及回款情况，补充披露观达影视收入确认的准确性，与应收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表是否匹配。2）补充披露观达影视成本结转方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。3）结合同行业公司同类电视剧盈利水平，补充披露观达影视报告期电视剧毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，观达影视目前正在拍摄或计划拍摄的电视剧有10部。请你公司：1）补充披露上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。2）补充披露上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响。3）结合观达影视主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），补充披露观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）科翼传播报告期前五大供应商变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）科翼传播向前五大供应商采购的具体内容、支付结算与回款情况，相关的采购价格、付款条件与其他供应商是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内科翼传播主营业务毛利率分别为18.42%、41.58%和65.16%，整体呈现上升趋势。请你公司结合具体项目及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露科翼传播报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）结合报告期相关参数水平及市场可比交易案例相关参数预测值，补充披露掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数的预测依据及合理性，是否充分考虑了市场竞争因素，目前的实际情况与评估预测是否存在较大差异及对评估值的影响。2）补充披露掌维科技收益法评估对运营商、第三方机构、自有平台的参数预测是否一致，是否充分考虑了不同渠道之间的差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合与主要客户签订的合同或协议、用户量增长、用户活跃度、IP资源储备、市场竞争、分成比例变化、同行业可比公司收入变化趋势或预测情况等，补充披露掌维科技未来年度收入预测合理性，与市场容量、市场份额是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露掌维科技未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，观达影视目前已策划并进行实施的电视剧项目已可覆盖2016-2018年三年的业务且能部分覆盖2019-2020年的收入。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，充分披露观达影视未来年度收入预测依据及合理性。请你公司：1）按照具体电视剧目补充披露其未来年度收入预测明细，包括但不限于题材、集数、人员和团队、销售方式、发行渠道、各发行阶段单价、预期投入金额等。2）结合市场价格走势及观达影视电视剧目市场价值分析，补充披露上述收入预测中，单集价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）结合观达影视市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、同行业水平等情况，补充披露观达影视收益法评估中营业收入预测的合理性。2）结合历史业绩及同行业可比公司情况，补充披露观达影视收益法评估中预测毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，观达影视可比公司为华谊兄弟、华策影视、光线传媒等公司。与上述可比公司相比，观达影视评估预测的营业收入、净利润处于合理水平。请你公司：1）结合业务规模、资金实力、经营业绩、主要作品、艺人及团队、行业地位及市场占有率等，补充披露观达影视与上述可比公司的可比性，及对本次交易评估作价合理性的影响。2）结合行业发展、竞争状况、观达影视市场占有率及与主要竞争对手的比较分析，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.根据评估预测情况，交易对方承诺观达影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、已签订的合同或协议、预售情况、发行情况、合作的媒体资源及其可持续性、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露观达影视未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次评估对于科翼传播2016年4-12月的收入预测根据已签订尚未完工的合同金额及未来预计新增的项目合同进行预测，其中2016年已签订合同覆盖率约85%。请你公司：1）补充披露上述覆盖率约85%的已签订合同目前的执行情况，是否符合收入确认条件,上述合同预计均在2016年确认收入的依据。2）补充披露科翼传播评估预测中预计新增项目合同具体情况、预测依据及合理性。3）结合客户稳定性及客户拓展情况、媒介资源、合同签订与执行情况、意向性合同情况、同行业可比公司收入变化趋势或预测情况等，补充披露科翼传播未来年度收入预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，报告期内科翼传播主营业务毛利率分别为18.42%、41.58%和65.16%，评估预测未来年度毛利率高于报告期平均水平。请你公司结合市场竞争状况、议价能力变化、目前的毛利率水平及同行业可比公司毛利率情况，补充披露科翼传播未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，科翼传播评估预测2016年度净利润较2015年度增长139.73%，预测2016年度净利润为2016年1-3月实现净利润的3.69倍。根据评估预测情况，交易对方承诺科翼传播2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、已有合同或意向性合同情况、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露科翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障科翼传播业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，掌维科技、观达影视、科翼传播收益法评估折现率分别为13.6%、12.33%、12.11%，其中风险系数分别为3%、2.5%、2%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，交易对方对标的资产2016年-2018年“考核实现的净利润”出具了业绩承诺。请你公司补充披露上述“考核实现的净利润”具体范围，是否扣除非经常性损益，是否不低于评估预测净利润，相关安排设置的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股权权益的情形，是否有利于增强可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.请你公司在重组报告书中补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业可比公司情况，补充披露观达影视报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司：1）结合报告期电视剧拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结转及同行业公司情况，补充披露观达影视报告期存货是否处于合理水平。2）补充披露观达影视报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。3）结合报告期主要产品的生产和销售情况，补充披露观达影视存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露科翼传播报告期向前五大客户销售内容对应的播放渠道及具体节目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，本次交易仍需获得其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。