关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

长城国际动漫游戏股份有限公司：

　　2016年8月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过4.25亿元，主要用于主题乐园建设、制作动漫电影和支付本次收购现金对价等。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，募投项目“制作动漫电影项目”的实施主体是灵境科技。申请材料同时显示，上市公司主营业务为动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务；灵境科技主营业务是创意展览展示服务和文化旅游创意设计、实施及运营维护。请你公司结合灵境科技的业务资质、人才储备、业务开展能力、项目实施计划及未来效益等，补充披露由灵境科技实施上述募投项目的合理性与可行性，该项目是否实质由原上市公司实施，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.本次重组停牌时间为2016年2月29日。申请材料显示，本次交易各标的资产交易作价合计为70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，同时，拟募集配套资金不超过4.25亿元。2015年9月2日，交易对方向迷你世界增资4,600万元。请你公司补充披露本次交易募集配套资金总额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目、支付本次收购现金对价及中介结构费用。请你公司补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否已取得主题公园建设及电影制作所需的全部资质，是否存在无法获得相关审批、备案或相应资质的风险及风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司控股股东长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等44家企业。本次募集配套资金拟投向主题乐园建设、动漫电影制作。请你公司结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制企业的主营业务、本次募集配套资金投向等情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，徐建荣与徐应社为兄弟关系，汪忠文与汪雪微系父女关系，汪忠文与汪朝骥系叔侄关系。请你公司补充披露本次重组交易对方之间是否存在一致行动关系，并充分说明依据，如存在，请合并计算其持有的上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，灵境科技为有限责任公司。2016年1月4日，灵境科技与西投控股签订协议，约定：西投控股以现金向灵境科技投入500.00万元（其中每股人民币1元，西投控股持有灵境科技500万股优先股），合同期限3年，合同期内灵境科技按年利率3%向其支付股息，并在到期后向其偿还股本原值及未付利息之和完成赎回；合同期内，在灵境科技未按时向西投控股支付利息时，自拖欠之日西投控股享有灵境科技500万股的股东会表决权，灵境科技支付全部拖欠股息当日西投控股该权利即行消失。此外，徐建荣、崔西宁承诺：在灵境科技的股权过户至长城动漫前，若灵境科技不能及时向西投控股偿付上述500.00万元及相关利息时，该二人将以其自有财产先行向西投控股偿还且不因此增加其在灵境科技的投票权。请你公司补充披露：1）灵境科技向西投控股发行优先股是否已按规定履行相关程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，对灵境科技生产经营和本次交易的影响，以及相应解决措施。2）重组报告书中有关本次交易拟购买灵境科技股份的占比情况、灵境科技股权结构等相关信息是否存在瑕疵，如存在，请相应进行修改。3）本次交易完成后，是否存在西投控股实现对灵境科技投票权的风险及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，迷你世界主营业务是青少年职业体验馆服务业。请你公司补充披露迷你世界开展上述业务是否需向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序。如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，灵境科技拥有的5宗房屋所有权均已设置抵押。灵境科技拥有的21项专利中，有5项已设置质押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，灵境科技及其子公司共租赁8处房屋，其中部分房屋存在即将到期情形。请你公司补充披露即将到期的租赁房屋续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及对灵境科技及其子公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料未披露上市公司报告期每股收益和备考财务报表每股收益情况。请你公司：1）分别补充披露考虑配套融资和未考虑配套融资情况下上市公司的备考每股收益情况，并比对报告期每股收益，是否存在被摊薄的风险。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，灵境科技、迷你世界的交易作价分别为50,750万元、20,000万元；2015年，灵境科技、迷你世界实现的净利润分别为1,064.67万元、-208.29万元；灵境科技、迷你世界按2016年承诺净利润计算的市盈率分别为14.5倍、11.76倍。请你公司结合市场可比案例标的资产经营指标、市销率、市净率等财务指标的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，迷你世界设立于2014年6月，注册资本4,800万元，其中4,600万元于2016年4月份实缴到位。本次交易迷你世界100%股权作价2亿元。请你公司结合迷你世界的业务模式、发展阶段、经营状况、核心竞争力等，补充披露迷你世界本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期各期末，灵境科技的应收账款分别为6,759.50万元、11,561.38万元和9,003.22万元，占总资产的比例分别为47.86%、70.38%和58.17%。受公司收入多在下半年确认、且客户一般在项目完工通过验收后次年的下半年支付项目的大部分款项影响，各期末应收账款余额占总资产比例较高。请你公司补充披露灵境科技2015年底应收账款截止目前的的期后回款情况，并结合未回收账款的账龄情况，补充披露其坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，借助于大型文化旅游项目——“溯源·秦皇陵”项目的成功开发，灵境科技实现了文化旅游创意设计和实施一体化业务的快速增长，其中，2015年相关业务确认主营业务收入4,658.16万元，2014年同类业务收入为453.18万元。请你公司补充披露“溯源·秦皇陵”项目相关合同的主要条款，并结合工程实施进度等，补充披露灵境科技2015年文化旅游创意设计和实施一体化业务收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，灵境科技曾持有西安秦杨旅游发展有限公司30%的股权，报告期各期来自该公司的营业收入分别为781.76万元、4,099.79万元和231.8万元，占当年主营业务收入的比例分别为9.01%、35.95%和23.73%。请你公司补充披露报告期灵境科技与该关联方发生交易的背景、必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期各期末，迷你世界的长期待摊费用分别为46.00万元、4,344.20万元和4,215.17万元，占总资产的比例分别为3.32%、94.19%和94.67%。长期待摊费用主要核算儿童职业体验馆的装修费用。请你公司补充披露上述长期待摊费用进行摊销的会计政策，并结合儿童职业体验馆的租赁期限、装修的翻修周期等，补充披露长期待摊费用后续会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，收益法评估预测2016年灵境科技在文化旅游创意设计和实施一体化业务方面完成3个重大项目，涉及金额共计10,581.20万元。申请材料同时显示，灵境科技正在跟踪项目有24个，预计在2017及以后年度陆续实施。请你公司：1）补充披露上述3个重大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同金额、预计完工时间等，并结合工程进度，补充披露2016年灵境科技文化旅游创意设计和实施一体化业务收入预测的可实现性。2）结合跟踪项目的具体情况、跟踪进展、中标率分析，补充披露灵境科技评估预测上述项目将在2017年及以后年度全部进行实施并确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年，“溯源•秦皇陵”项目建成后，灵境科技成功签约了该项目的运营维护服务业务，2017年，灵境科技在继续为“溯源•秦皇陵”项目提供运营服务收入的基础上，将新增“梦幻九寨”和“溯源•都江堰”两个运营服务项目。申请材料同时显示，2016年1-3月灵境科技文化旅游运营维护业务确认收入232.31万元，评估预测该业务2016年4-12月、2017年收入分别为994.11万元、3,169.81万元。请你公司：1）结合“溯源•秦皇陵”项目的运营情况，补充披露灵境科技文化旅游运营维护业务2016年4-12月收入预测的可实现性。2）结合“溯源•秦皇陵”项目试营业后达到预计运营状态的时间、“梦幻九寨”和“溯源•都江堰”项目的工程进度等，补充披露灵境科技2017年文化旅游运营维护业务收入预测的可实现性。请独立财务和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2014年、2015年灵境科技净利率分别为4.6%、8.8%，收益法评估预测未来年度净利率将保持在17%以上。请你公司结合历史业绩、截止目前的实际经营情况、市场竞争状况、核心竞争优势等，补充披露灵境科技2016年及以后年度净利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，迷你世界2016年1-3月的体验活动收入为725.70万元，日均接待人次为346人，收益法评估时预测2016年4-12月相关业务将实现收入3,060.12万元。请你公司结合截止目前的接待人次、日均接待人次等，补充披露迷你世界2016年4-12月体验活动收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，迷你世界设立时的200万元注册资本存在股东出资由他人代为缴纳的问题。请你公司补充披露：1）本次交易标的资产是否存在或曾经存在股权代持，如存在，补充披露股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序除证监会对本次重大资产重组的核准外，还包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的具体内容、办理进展情况、预计办毕时间，以及是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，在认定本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，剔除计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过募集配套资金所认购的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充提供北京市丰台区花乡人民政府及其下属的规划建设与环境保护办对迷你世界出具的《房屋产权情况说明》。

　　26.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。