关于高伟达软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

高伟达软件股份有限公司:

　　2016年7月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向控股股东鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等3名特定投资者非公开发行股份募集不超过7,790万元配套资金。请你公司：1）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，达孜盛世景最近一期亏损915.82万元。请你公司补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源、是否存在代持或包含结构化产品情形以及认购募集配套资金的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上海睿民2016年3月31日其他应付款余额为5,188,382.20元，其中主要为民生银行支付给上海睿民并由上海睿民支付给上海华腾的合同款项。请你公司补充披露上海睿民与上海华腾的关系，上述其他应付款发生的原因、具体内容及相关支付安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海睿民核心人员绝大多数来源于上海华腾，目前已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员就离职事项不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。请你公司补充披露：1）上海睿民核心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因。2）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议。4）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源，核心技术人员的稳定对上海睿民的发展具有重要影响。申请材料同时显示，上海睿民主要竞争对手均为成立多年的企业。请你公司：1）补充披露上海睿民员工情况，包括但不限于人员总数、人员结构、各专业人员分布及区域分布等。2）补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、团队、客户资源优势的原因及竞争优势来源。3）结合与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、人员和团队、主要客户等方面的比较分析，补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比61%），该业务主要是以人力外包的形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。请你公司：1）补充披露上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露。2）结合人员情况、职工薪酬及当地薪酬水平，补充披露上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力是否匹配，职工薪酬与核心竞争优势是否匹配。3）结合单月价格、人数、职工薪酬等因素，量化分析并补充披露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上海睿民的部分商标正在申请中。另外，上海睿民的域名中rmitec.cn及rmitec.com用于公司正常经营，已履行ICP备案程序，其余域名尚未开通使用。请你公司补充披露：1）上海睿民是否需要取得ICP经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。2）上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上海睿民第一大客户民生银行为其关联方，报告期销售占比分别为39.38%、37.10%。2015年、2016年1-3月民生银行业务整体毛利率水平分别为39.16%、29.95%，上海睿民其他客户同期毛利率分别为33.52%、31.09%。请你公司：1）补充披露报告期产生上述关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评估预测占比。2）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。3）结合合同主要约定内容、合作期限等，补充披露上海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上海睿民成立于2015年4月，成立时间较短，2015年、2016年1-3月分别实现净利润-828.00万元和413.24万元。经测算，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。请你公司：1）补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上海睿民主要子公司为深圳瑞云，成立于2014年10月，2015年9月成为上海睿民全资子公司。在深圳瑞云与母公司上海睿民的业务划分上，深圳瑞云主要承接系统集成服务类业务为主；上海睿民以咨询服务、解决方案软件销售、软件开发服务业务为主。本次交易收益法评估亦是按上海睿民母子公司分开进行评估。请你公司：1）补充提供深圳瑞云报告期的审计报告，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露深圳瑞云业务发展情况、经营模式、主要客户和供应商、财务状况、盈利能力分析等。2）补充披露上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露上海睿民及其子公司收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2015年、2016年1-3月，上海睿民综合毛利率分别为36.51%、31.29%；其中，IT解决方案业务的毛利率分别为32.85%、29.94%；IT运维服务业务的毛利率分别为59.69%、68.56%；软件服务外包业务毛利率分别为36.97%、30.60%；系统集成业务收入毛利率分别为24.77%、20.45%。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露上海睿民毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理。根据《盈利预测补偿协议》约定，上海睿民未来年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。请你公司补充披露：1）上述股份支付相关会计处理原则、依据、合理性及对上海睿民财务报表数据的具体影响。2）上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润扣除股份支付影响的原因、依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上海睿民应收账款金额较大，2015年、2016年3月应收账款余额分别为2,765.73万元、4,145.95万元，占当期营业收入的比例分别为56.91%、133.05%。请你公司结合主要项目进度、应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况等，补充披露上海睿民应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易上海睿民收益法评估中，预测2016年收入增长率为211.68%，后续年份收入预测增长率在30%以下且呈下降趋势。请你公司：1）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司2016年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。2）补充披露上海睿民IT解决方案-软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性。3）补充披露深圳瑞云已签合同归属2016年4-12月系统集成收入为1,529.52万元，而评估预计2016年4-12月企业的系统集成收入为2,000万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划进行收入预测。请你公司：1）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。2）结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测依据、预测过程。3）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、人力成本变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，根据评估报告，上海睿民2016-2018年的预测净利润（合并口径）分别为1,858.12万元、2,625.97万元、3,414.52万元，与报告期存在较大差异。按照交易价格测算，本次交易市盈率高于市场可比交易市盈率。同时，本次交易的业绩补偿为优先以现金补偿，不足再以股份补偿。请你公司:1）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况，补充披露上海睿民2016-2018年业绩预测的合理性与可实现性。2）补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险是否匹配。3）结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。4）结合市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，已构建了覆盖小微金融、资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络。请你公司补充披露：1）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年6月，珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的9%股权转让给北京睿韬。此次股权转让由于对应股权款未实缴，转让对价为零对价转让。请你公司补充披露上述交易背景、原因及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露上海睿民报告期研发费用资本化和费用化判断依据及合理性依据，相关的评估预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，上海睿民无形资产评估值为其账面价值。请你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性，上述情形对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。