关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

北京四维图新科技股份有限公司：

　  2016年6月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月24日，我会向你公司发出书面反馈意见。9月8日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）2014年中国四维向腾讯产业基金协议转让上市公司11.28%的股份，上市公司成为无控股股东、无实际控制人状态。2）本次交易后天安财险等8名募集配套资金认购方将表决权授予上市公司总经理程鹏，程鹏直接持有上市公司0.36%股份，同时拥有的表决权比例合计为14.78%，将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但上市公司仍无控股股东、无实际控制人。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，进一步补充说明本次重组前后上市公司控制权是否发生变化。2）进一步核查并补充披露程鹏、本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间的关联关系，以及本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资产的情形及认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）杰发科技前身为联发科汽车电子事业部。2）报告期内，杰发科技委托联发科进行多项产品的技术开发，相互间存在多项技术授权，且2014年、2015年和2016年1-3月涉及使用联发科授权技术的产品占营业收入的比例分别为89.12%、99.92%和85.79%。3）本次重组后，联发科将协助杰发科技开发AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1,000颗，将对交易对方收取现金对价进程产生影响。请你公司：1）结合联发科对杰发科技技术授权、协助开发等具体情况，以及相关协助对杰发科技研发、销售等的影响，进一步补充披露杰发科技对联发科是否存在技术依赖，及上述协助事项对杰发科技未来生产经营的影响。2）进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易现金对价为354,459.33万元，交易对方承诺杰发科技2016年至2018年净利润累计不低于71,753.94万元。申请材料同时显示，若杰发科技未完成承诺净利润，对价向下调整的上限为6.4585亿元，低于承诺净利润金额。请你公司进一步补充披露上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示：1）本次交易评估增值率为835%，与可比交易案例比较，增值幅度较高。2）杰发科技2015年营业收入下降24.4%，主要原因之一为2015年下半年汽车市场有所放缓。3）杰发科技2016年至2019年预测营业收入增长率分别为33%、23%、35%和20%，杰发科技2016年1-7月实现营业收入占全年预测值的54.72%，低于2015年同期69%的水平。4）2017年及以后年度营业收入主要根据现有产品和未来规划产品结合市场需求等情况进行预测。请你公司进一步补充披露杰发科技收益法评估中预测营业收入的可实现性及其预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。