关于星期六股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

星期六股份有限公司:

　　2016年9月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易以收益法评估作价，但未设置业绩补偿。标的资产报告期净利润金额较小，且均呈现下降趋势;收益法评估预测未来年度业绩高速增长，且预测净利润远高于报告期净利润。其中，时尚锋迅报告期净利润分别为706.46万元、330.29万元、8.72万元，评估预测2016年4-12月、2017年、2018年净利润分别为1，820.08万元、2，828.97万元、3，538.28万元；北京时欣报告期净利润分别为77.85万元、68.36万元、33.98万元，评估预测2016年4-12月、2017年、2018年净利润分别为316.21万元、497.10万元、702.33万元。同时，评估预测北京时欣至2024年方达到稳定期。请你公司结合业绩预测的可实现性，补充披露本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，与标的资产经营风险是否匹配，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，并提出切实可行并有效的保障措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟收购时尚锋迅80%股权及北京时欣70%股权，交易作价分别为29,440万元、7,700万元，其中以现金支付的对价比例分别为37.5%、85.71%。请你公司补充披露本次交易现金对价比例较高的原因及合理性，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易时尚锋迅、北京时欣100%股权交易作价分别为36,800万元、11,000万元。交易双方约定标的资产剩余股权将在2017-2019年分三期以现金方式完成收购，其中时尚锋迅对应的整体估值上限为42,982.4万元，北京时欣对应的整体估值上限为11,000万元；上述剩余股权收购安排设置的净利润完成金额低于本次交易评估预测净利润。请你公司：1）补充披露标的资产剩余股权收购计算公式中，各项系数设置依据及合理性。2）补充披露标的资产剩余股权收购安排设置的净利润完成金额低于本次交易评估预测净利润，但对应的标的资产估值上限高于或等于本次交易评估作价的原因、合理性及公允性。3）进一步提出切实可行并有效的保障标的资产剩余股权收购作价公允性的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易以股份方式支付的对价金额为19,500万元，同时拟募集配套资金不超过19,500万元，用于支付现金对价及中介机构费用等。申请材料同时显示，上市公司停牌（2015年4月5日）前6个月内存在下述交易对方的现金增资行为：2016年1月7日，时尚锋迅注册资本由100万元增加至950万元，其中新余创嘉认缴货币565万元，新余迅捷认缴货币285万元。2015年11月9日，北京时欣以增资方式引入新股东新余时荣、新余创嘉，注册资本由100万元增加至1400万元。2016年2月5日，北京时欣注册资本由1,400万元增加至1,450万元，其中新余创嘉增加认缴货币30万元，新余时荣增加认缴货币20万元。请你公司补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产主要资产和业务来源于CBSi旗下OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网的人员、资产、业务转移。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，充分披露OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网业务的历史沿革、产权控制关系、业务发展情况、是否涉诉、是否涉及债权债务转移等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　6.申请材料显示，标的资产旗下的OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网业务历史上曾拆除VIE协议控制架构。申请材料未按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，充分披露：1）标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；2）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；3）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露：1）CBSi的基本情况、历史沿革、境外上市的过程和基本情况等。2）CBSi的主要资产、业务的地域分布、是否为境内资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　8.请你公司：1）以简洁、清晰的语言，补充披露CBSi、塞纳德、鑫诚尚志、智德典康、上海网策、OnlyLady女人志、Kimiss闺蜜网等主体的主要业务、相互之间的关系及股权结构图。2）补充披露OnlyLady女人志、Kimiss闺蜜网MBO过程是否履行了相应的决策程序，是否存在潜在的法律风险及应对措施。3）补充披露相关资产、业务转移完成后，OnlyLady女人志、Kimiss闺蜜网业务是否存在依赖CBSi及其子公司业务的情形，标的资产各项业务是否具备独立性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易停牌前6个月内及停牌以后，上市公司控股股东星期六控股向本次交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣提供借款，上市公司第二大股东LYONE GROUP PTE. LTD.向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的债权人提供股权质押担保，同时，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股提供借款。上述借款利率远高于银行一年期贷款利率4.35%，为8.5%%、8.5%、15%不等。如未能如期偿还借款本息，则债权方有权要求借款方将相关借款本息转化为标的资产剩余股权。请你公司：1）补充披露上述资金借贷往来交易背景、相关方互相借贷的原因及目前进展，各交易时点及依据，是否履行了相关程序及信息披露义务，是否符合我会相关规定。2）补充披露上述贷款利率确定依据及合理性，相关方约定以剩余股权为借款代价的原因，是否为变相支付交易对价。3）结合上述借贷方资金往来、交易实质及相关约定安排，补充披露相关方借贷往来是否具备真实的交易实质，是否为本次交易对价的一部分，是否存在其他协议或安排。4）结合上述情形，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，时尚锋迅以Onlylady女人志网为互联网广告平台，Onlylady女人志网的ICP许可证为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087）。请你公司补充披露：1）本次交易标的资产时尚锋迅及其子公司是否已取得《增值电信业务经营许可证》。2）时尚锋迅通过与持有ICP许可证的上海网策进行业务合作是否违反行业主管部门的相关规定，本次收购时尚锋迅是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司的主营业务为时尚女鞋的生产销售，标的资产主营业务为互联网广告，旗下业务平台主打美妆领域。本次交易将发挥上市公司与标的资产的整合效应，加速构建上市公司的媒体和社交平台和时尚IP孵化运营平台，完善自有的线上线下一体化零售平台，以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。请你公司：1）结合上市公司与标的资产主营业务的差异情况，补充披露上市公司与标的资产如何实现整合效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，为给MBO提供价值参考依据，德正信国际资产评估有限公司对OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网业务价值出具了评估报告，评估基准日为2015年10月31日，评估值分别为3,000万元、1,000万元。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，时尚锋迅、北京时欣评估值分别为37,016.69万元、10,918.74万元，上述两家公司主体为OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网业务。评估值差异的原因之一是评估对象和范围不同。申请材料同时显示，自2007年5月至2016年3月，CBSi曾经通过三个VIE架构控制经营OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网业务的主体，并下设两家全资子公司上海网策、智德典康经营Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网等业务。请你公司：1）详细列表补充披露上述评估范围中“集团”所指主体、具体范围及旗下各公司损益情况、OnlyLady在上海网策公司核算的损益及在集团内其他公司上核算的损益、闺蜜网在智德典康核算的损益及在集团内其他公司上核算的损益，上述数据是否已经审计，相关数据核算是否真实、准确、完整，相关会计处理依据及合理性，集团内各子公司之间如何准确划分人员、业务、资产、负债、利润，是否存在调节利润的情形。2）补充披露标的资产VIE架构搭建过程中关于下设两家全资子公司经营Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网业务的表述与上述评估差异的解释是否矛盾，并充分说明理由及依据。3）结合上述情形，进一步补充披露标的资产前后评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易标的资产评估值与以2015年10月31日为基准日的评估值差异较大，另一主要原因为未来收益测算不同。两次评估都是收益法评估，但未来5年预测的收入、成本、折现率等在两次评估过程中均不同。请你公司：1）补充披露OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网业务以2015年10月31日为基准日的具体评估情况、各项评估参数预测情况、预测依据及合理性，并列表说明与本次评估预测的差异情况。2）补充披露OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网业务实际业绩完成情况远超过以2015年10月31日为基准日评估预测值的原因及合理性，评估预测未来年度亏损是否符合当时的实际经营情况和预期，MBO收购价格是否公允，是否存在低价转让给管理层的情形，是否存在潜在的法律风险及应对措施。3）结合标的资产在评估基准日之间的实际业绩变化情况，补充披露两次评估对收入、成本、折现率等参数的预测值差异较大的原因及合理性。4）结合上述情形，进一步补充披露标的资产前后评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，时尚锋迅、北京时欣目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告客户认可。申请材料同时显示，根据模拟审计报告，时尚锋迅、北京时欣报告期业绩金额相对较小，且2015年净利润均同比下降。同时，两个标的资产的业务模式相同，主要客户重合度较高。请你公司：1）补充披露标的资产报告期业绩金额相对较小，且2015年净利润均同比下降的原因，与其行业领先和市场地位较高的表述是否矛盾。2）结合业务拓展情况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。3）补充披露两个标的资产各自的定位及差异情况，并结合报告期业绩下滑情形，补充披露本次交易同时收购两个高度相似的标的资产的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产经营时尚媒体网站，主要通过直销模式和代理模式实现广告资源的销售。报告期前五大客户收入占比较高，且第一大客户均为群邑集团，其收入占比为30%左右。请你公司：1）补充披露标的资产报告期主要客户是否为代理或直销，不同销售模式下销售条款、价格、结算及信用政策的差异情况。2）补充披露标的资产不同销售模式下收入确认依据及合理性、返点会计处理及确认的合理性。3）结合与主要客户合同约定条款、合作期限、续期条件等，补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性及合同的可持续性，是否存在主要客户业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露标的资产报告期与群邑集团、VIVAKI集团、华扬联众：1）具体合作模式、广告业务具体领域、终端投放客户。2）双方合同签订情况，相关收入确认及毛利情况，确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露标的资产：1）具体结算模式，以及按照不同结算模式确认的收入、成本、毛利金额及占比。2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，及固定单价标准或收入分成比例。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式、技术保障措施、如出现差异的处理措施，相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网主营业务毛利率、期间费用水平波动较大。请你公司1）结合具体业务，补充披露标的资产报告期毛利率、期间费用水平波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类广告业务的毛利率、期间费用情况，补充披露标的资产报告期毛利率、期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，时尚锋迅的主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策旗下的OnlyLady女人志网业务收购。北京时欣的主要资产和业务主要来源于2015年11月对智德典康旗下的Kimiss闺蜜网业务收购。本次交易编制了标的资产最近两年及一期的模拟财务报表。编制基础假设时尚锋迅并购的女人志网业务、北京时欣并购的闺蜜网业务模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表列报最早期间之期初（即 2014年 1月1日）业已存在，收购公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。请你公司补充披露：1）上述模拟财务报表各项编制基础依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。2）时尚锋迅并购的女人志网业务、北京时欣并购的闺蜜网业务在财务核算上是否能准确区分，相关人员、业务、资产、负债、利润的划分原则、会计处理及对财务报表数据的影响。3）标的资产收购相关股权产生的费用及税务具体金额及承担主体。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次评估中，时尚锋迅和北京时欣的静态市盈率分别为95.24倍和253.05倍，市场可比交易的静态市盈率平均值为129.65倍；时尚锋迅和北京时欣的动态市盈率分别为16.00倍和27.50倍，市场可比交易的动态市盈率平均值为15.58倍。标的资产市盈率均高于市场可比交易水平。请你公司结合与市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率高于可比交易水平的原因、合理性，以及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，标的资产收益法评估假设之一如下：1）盈利能力不变假设。2）假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。请你公司结合行业发展前景、市场竞争状况、标的资产业务拓展情况、业绩变化情况及市场可比交易评估案例，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，标的资产收益法评估假设未来年度营业收入高速增长。其中，时尚锋迅移动端广告收入将由目前8%的业务占比上升至42%，2016-2021年移动端广告收入40%、80%、100%、70%、50%、30%。北京时欣移动端广告收入将由目前4%的业务占比上升至49%，2016-2024年移动端广告收入增长率分别为53%、60%、100%、75%、60%、50%、30%、20%、15%。请你公司：1）结合目前移动端的业务拓展情况、未来年度移动端实现收入的可行性分析及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露标的资产未来年度预计移动端广告收入大幅增长的依据及合理性。2）结合在手合同或订单、主要客户合同的可持续性、新客户拓展情况、合同数量和金额的增长情况、市场可比交易收入预测情况等，补充披露标的资产各类业务未来年度收入预测依据及合理性。3）补充披露两个标的资产未来年度收入增速预测不一致的原因及合理性。4）补充披露标的资产截至2016年1-6月已签订合同的执行情况，是否符合收入确认条件，预计上述合同均在2016年确认收入的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，评估预测标的资产未来年度收入将增加达人/网红收入。请你公司补充披露：1）达人/网红业务具体经营模式，包括但不限于采购、生产、销售、盈利、结算等。2）达人/网红业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，确保经营数据核算准确性的技术保障和内控措施。3）标的资产目前达人/网红业务的开展情况、合作单位、经营数据等，并结合上述情况，补充披露评估预测收入的合理性。4）标的资产开展达人/网红业务面临的合法合规经营风险及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，标的资产收益法评估预测未来年度毛利率持续上升，接近60%，远高于报告期水平。请你公司结合市场竞争状况、同行业可比公司毛利率及可比交易评估预测毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的资产评估预测未来业绩远高于报告期水平。其中，时尚锋迅报告期净利润分别为706.46万元、330.29万元、8.72万元，评估预测2016年4-12月、2017年、2018年净利润分别为1，820.08万元、2，828.97万元、3，538.28万元；北京时欣报告期净利润分别为77.85万元、68.36万元、33.98万元，评估预测2016年4-12月、2017年、2018年净利润分别为316.21万元、497.10万元、702.33万元。申请材料同时显示，互联网广告行业不存在明显的周期性、区域性及季节性。请你公司：1）补充披露标的资产2016年1-3月业绩较低，而评估预测4-12月净利润大幅增长的原因、依据及合理性，与互联网广告行业不存在明显季节性特征的表述是否矛盾。2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、客户拓展情况、同行业可比公司业绩增长趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露标的资产未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，时尚锋迅收益法评估对风险调整系数取值为1.3%，折现率为12.5%。北京时欣风险调整系数取值为1.3%，折现率为12.7%。北京时欣评估预测至2024年方进入稳定期。请你公司：1）补充披露北京时欣预测至2024年方进入稳定期的原因。2）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的合理性。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，在“重大事项提示”中披露本次重组已履行的决策程序及报批程序，也未披露上市公司的股权结构图。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露北京时欣2015年第一大供应商采购金额相对较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露标的资产收益法评估中，是否充分考虑了境内外税费政策差异的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司：1）补充披露本次交易以股份方式和现金方式向交易对方支付的具体情况表。2）更正重组报告书第157页关于标的资产毛利率的表述错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.请你公司将本次交易所有涉及发行股份的数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。