关于广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

广州普邦园林股份有限公司:

　　2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月7日，我会向你公司发出书面反馈意见。11月24日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1.反馈材料显示，本次交易拟以发行股份及支付现金购买爱博睿赛思100%股权，作价95,800万元。其中，40%以现金方式购买。目前，博睿赛思已完成将其40%的股权过户至普邦股份名下的工商变更登记和董事会成员变更备案手续，已支付价款2.5亿元，剩余13,320万元拟通过募集资金发行，如配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将以自筹资金支付。请你公司补充披露：1）40%现金购买已完成股权过户及工商变更登记，且上市公司披露在募集资金不足的情况下将自筹资金支付，该次交易是否系独立的交易，是否与60%发股购买资产的交易为可分离的两次交易。2）如系一次性交易，本次交易未经中国证监会批准前即实施博睿赛思40%股权转让过户是否合规。3）如是两次交易，本次募集配套资金用于购买博睿赛思40%的股权的部分现金支付是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，标的资产主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、12,712.44万元，管理费用占营业收入的比例分别为7.28%、3.86%（剔除股份支付）及2.42%，销售费用占营业收入的比例分别为0.95%、2.30%及1.66%。管理费用、销售费用中与职工薪酬相关的费用分别为18.91万元、199.1万元、204.76万元，折旧及摊销费用分别为1.65万元、3.55万元、3.12万元，物业租赁费分别为7.03、38.83、47.64万元。请你公司补充说披露报告期内标的资产员工人数、职工薪酬、折旧摊销、物业租赁费等与公司业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.反馈材料显示，本次募集配套资金总额不超过26,035万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价以及标的资产项目建设。截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为85,122.21万元，扣除募集资金余额43，598.85万元，余额为41，536.36万元,且上市公司资产负债率低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平。请你公司结合现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.反馈材料显示，2014至2015年，博睿赛思的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元，2016年1至6月，博睿赛思实现主营业务收入12,712.44万元，收益法评估预测未来年度收入高速增长。博睿赛思截至2016年6月共有已签订合同187份，2016年7-9月新签合同74份。2016年7-9月，博睿赛思实现营业收入13,912.64万元（未经审计），实现净利润1,873.51万元（未经审计）。请你公司以列表形式补充披露标的资产已签订但尚未执行完毕合同的主要条款，包括但不限于客户名称、合同签订时间、合作期间、合同金额、收入确认时间、合同项目等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。