关于福建福清汇通农村商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

 1、申请材料显示，申请人前身为福清农信社。2005年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他5家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取消其自身法人资格。2006年12月29日，经批准后，福清农信社在福清市工商局登记成立。请申请人补充披露福清农信社设立时的股权结构情况，并披露是否已履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，是否合法合规，是否存在潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

 2、申请材料显示，2011年4月1日，根据福建省农村信用社联合社的相关文件，申请人启动改制工作，拟组建福清农村商业银行。2011年9月18日，37户法人单位和1,416户自然人签署《发起人认购协议》，拟出资设立福清农村商业银行，上述发起人中包含福清农信社原社员按自愿原则转为发起人的自然人及法人单位共计1,385户，另新增自然人及法人单位发起人68户。请申请人补充披露：（1）本次改制及组建工作是否已履行所有必要程序，净资产确认、分配及对就股金清退的处理是否合法合规；（2）发起设立过程中，另新增自然人及法人单位发起人68户的基本情况，是否经过必要的决策和审批程序，是否符合规定，是否存在纠纷和潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

3、请申请人按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，补充披露两家子公司的相关信息。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、请主办券商、律师核查申请人所有现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形，是否存在委托持股、信托持股、通过持股平台间接持股的安排，并发表明确意见。

5、请申请人补充披露：（1）申请人历年股东人数变化情况；（2）历次股份转让的合法合规性，是否履行必要程序；（3）是否存在股权代持和利益输送行为、是否对申请人及其他股东利益造成损害；（4）是否发生向社会公众转让股份情形；（5）申请人是否存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形；（6）是否存在纠纷或潜在纠纷等。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人股东所持股份存在质押的情况，9名股东共质押120,447,814股，占总股本12.01%。请申请人补充披露以上情形是否符合“股权清晰”的要求，是否存在重大风险或潜在纠纷，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及挂牌条件规定。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，截至2016年9月30日，尚有90户自然人股东因个人原因尚未进行股份确权，上述股东人数占比6.22%，所持股份10,034,305股。请申请人按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充披露未确权股份有关责任的承担主体。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人没有控股股东、实际控制人。请申请人结合董事会构成、高管的委派方式、重要的经营决策流程等因素，补充披露无控股股东、实际控制人的认定的理由和依据。请主办券商、律师对认定依据是否充分、合法核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，申请人历史沿革过程中，有11名员工将其持有内部职工股转让予非内部职工自然人及其他法人，不符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）相关规定。请申请人补充披露整改情况，并说明是否存在其他违反97号文的情形。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　10、申请材料显示，申请人自2011年12月31日成立以来共召开6次股东大会，19次董事会，19次监事会。同时三会的运行过程中也存在一定的不足。请申请人补充披露：（1）报告期内公司治理的情况、存在的问题及整改情况；（2）董监高的持股情况，是否有效防范因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的情形。请主办券商和律师核查并对申请人公司治理、内控制度是否有效发表明确意见。

11、申请材料显示，申请人针对个人客户、公司客户推出一系列特色贷款产品，对个人的有“联贷宝”农户联保贷款（向联保小组成员发放的由联保小组成员相互承担连带保证责任的贷款）、“万通宝”个人自助循环贷款（实行“一次核定、余额控制、自助循环、周转使用”的贷款方式），对企业客户的有连续贷”小微企业流动资金贷款（提供的流动资金贷款，给予三至十年授信期，在授信的合同期限内每年转贷一次，客户在每年借据到期前提出申请，经审批通过后，借款人贷款无需偿还本金）。请申请人补充披露开展的各类业务是否合法合规，是否按规定取得了事前核准或报备，是否已建立相应有效的信用风险管理和评估制度。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，报告期内，申请人与关联方发生多笔经常性关联交易。请申请人补充披露：（1）以上关联交易的决策程序及定价依据；（2）申请人向关联方发放贷款的情况是否符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定；（3）是否已建立有效制度，防范关联交易损害公司利益。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，申请人拥有55处土地使用权，通过划拨方式取得的共计42处，相关土地价值评估、土地使用类型变更工作正在进行中。同时有6处房屋建筑物实际占有使用，但尚未取得土地及房屋权属证书，15处租赁房屋出租房无法提供权属证书。请申请人补充披露：（1）相关土地价值评估、土地使用类型变更工作情况，并请在反馈回复前完成经营性土地的性质变更工作；（2）实际占有使用的房屋建筑物以及出租方无法提供权属证明的租赁房屋占申请人及子公司全部土地和房屋的比例，是否存在风险和纠纷，是否已经采取有效措施防控风险，是否影响申请人的持续经营，是否合法合规；（3）申请人土地、房屋等不动产是否存在其他瑕疵和风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

14、请主办券商、律师对申请人缴纳社保、公积金等劳动用工方面的情况进行核查，并发表明确意见。

15、申请材料显示，报告期内，中国人民银行及其派出机构、银监会及其派出机构对申请人进行了多次现场检查和非现场检查，并出具了监管意见。请申请人补充披露报告期内是否存在违法违规行为，是否存在重大违法违规情形，是否已针对中国人民银行及其派出机构、银监会及其派出机构提出的监管意见进行整改，整改措施是否有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　   16、申请材料显示，请申请人补充披露截至公开转让说明书签署日，申请人涉诉贷款83起，涉诉金额302,419,083元，申请人在以上诉讼中均作为原告，部分贷款性质为正常类。请申请人补充披露：所涉重大诉讼贷款的减值准备计提情况，对申请人财务状况和盈利能力的影响，是否与不良贷款、逾期贷款规模相匹配。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

　   17、请申请人结合全国商业银行、农村商业银行、福建省内农村商业银行经营数据等情况，补充披露其是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的“最近两年累计营业低于行业同期平均水平”的情形。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

  18、请申请人补充披露前十大贷款、存款客户及不良贷款明细情况的具体单位名称。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

19、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，补充披露报告期内所有重大业务合同的主要内容及履行情况，以及已到期合同的后续进展情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。

21、请申请人补充披露最近一期盈利情况的具体变动原因，并结合期后情况说明经营业绩是否存在重大不利变化。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

22、申请材料显示，申请人的逾期贷款由2014年末的63,761,722元升至2016年6月末的366,869,155元，增幅超过贷款和不良贷款的增幅。逾期贷款余额占比较大的行业是制造业、批发和零售业与农林牧渔业。此外，申请人披露其采取协助转贷等措施应对贷款逾期。请申请人补充披露：①大额逾期贷款的具体情况；②报告期内逾期贷款大幅的具体原因，并分析其数额及增长率大幅超过不良贷款增长的合理性；③是否采取续期、转贷等措施降低逾期贷款和不良贷款，如有，请说明具体情况，是否符合银行业监管的相关规定，并分析对其信贷资产质量和信息披露的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

23、申请材料显示，申请人不良贷款率从2014年末的0.65%上升至2016年6月末的0.98%，但低于同行业平均水平。同期，拨备覆盖率从401.24%降至267.87%。请申请人补充披露：（1）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因，并分析其不良贷款率低于同行业平均水平的合理性；（2）报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例,是否符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，是否计提充分；（3）报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；（4）可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。请主办券商、会计师发表核查意见。

24、请申请人补充披露报告期内表外业务和表外资产、负债等情况，并对其风险进行分析，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

25、请申请人补充披露报告期内不良资产的处置情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。