关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

四川金石东方新材料设备股份有限公司：

　　2016年11月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，交易完成后按配套融资最低额5.4亿元计算，蒯一希及一致行动人将持有上市公司22.28%股份，标的公司实际控制人楼金及其一致行动人本次交易完成后，合计持有上市公司9.51%的股权。请你公司补充披露：1）不考虑配套募集资金，蒯一希、楼金及其一致行动人分别的持股比例。2）结合交易完成之后公司章程对董事会构成、提名及决议表决的具体安排，补充披露蒯一希对董事会具有影响力的具体体现。3）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更。4）补充披露本次交易完成后，蒯一希及一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。6）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000万元，则本次交易自行终止。请你公司补充披露金石东方本次发行股份及支付现金购买资产是否与杨晓东足额认购募集配套资金24,000.00万元互为前提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，金石东方2015年4月在深交所创业板上市。请你公司梳理金石东方上市后的相关承诺及履行情况，以及本次重组是否存在违背前期承诺的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向医疗健康领域转型的战略。请你公司：1）结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，亚药金盘GMP厂房拥有的编号为琼M0225的GMP证书已过期，根据亚洲制药出具的说明，由于亚药金盘GMP厂房正在进行改造，无法办理前述证书的延展手续，将在该GMP厂房改造完成后尽快按照相关规定办理GMP证书的延展手续。请你公司补充披露：1）补充披露新版GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）亚药金盘GMP厂房在报告期内的生产销售情况。3）亚药金盘GMP厂房改造的具体情况，包括但不限于开始改造时间、预计完工时间。4）亚药金盘GMP厂房改造、GMP证书过期对亚洲制药生产经营的影响，对本次标的资产评估的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，亚洲制药的药品生产许可证有效期至2016年12月31日。请你公司补充披露亚洲制药的药品生产许可证续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示：1）本次交易募集的配套资金不超过80,000万元，将用于支付本次交易现金对价以及本次交易涉及的税费及中介费用。2）报告期内，亚洲制药其他应收款金额较大，主要系亚洲制药与亚药投资、亚泰实业、福瑞投资等往来资金规模较大。报告期内亚洲制药根据自身资金周转情况，将部分资金借给其他公司使用。3）2014年、2015年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为15,480.90万元、9,734.46万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000万元，则本次交易自行终止。请你公司结合本次交易对上市公司的影响、交易完成后上市公司的现金支付能力，补充披露上述交易安排的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，标的公司主营业务为非处方药品和保健品的研发、生产及销售，目前拥有90个药品生产批准文号，并拥有2个保健食品生产批准文号。报告期内，快克感冒药系列（复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）和今幸胶囊三种产品销售收入占标的公司各期营业收入的的比例分别为80.28%、81.02%和82.17%，销售毛利占标的公司各期主营业务毛利的比例分别为89.96%、91.77%和94.26%，为标的公司主营业务收入及盈利的主要来源。请你公司：1）结合标的公司药品生产批准文号情况，补充披露标的公司毛利主要来自快克感冒药系列（复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒）和今幸胶囊三种产品的原因以及合理性。2）补充披露标的公司未来拟改善产品结构相对集中的具体经营计划，并说明可行性。3）结合报告期内标的资产快克感冒药系列和今幸胶囊的原材料供应情况，补充披露快克感冒药系列和今幸胶囊原材料供应的主要影响因素，并重点提示风险。4）结合报告期内快克感冒药系列和今幸胶囊的销售情况，补充披露快克感冒药系列和今幸胶囊对外销售的主要影响因素，并重点提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）亚洲制药非处方药和处方药主要采用线下销售，保健食品主要采用线上电商销售。2）报告期内，亚洲制药的快克、小快克产品采用分销为主、协议连锁和合作商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与47家经销商（涵盖与经销商合作的702家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通过与394家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与100家合作商（涵盖与合作商合作的18,000家合作店）开展终端销售。3）标的公司快克系列产品采取先款后货的结算方式。4）报告期内，亚洲制药销售费用率分别为32.84%、34.61%、36.04%。5）报告期内，亚洲制药销售费用-市场开发费分别为6,022.84万元、5,709.18万元、3,328.76万元。6）在完成签订合同年度最低购进金额的情况下，亚洲制药给予经销商一定幅度的销售折让，亚洲制药同时给予协议连锁及合作商一定程度的返利。请你公司：1）补充披露分销、协议连锁、合作商三种模式的优劣。2）结合标的公司与经销商经销协议、协议连锁协议、合作商协议的主要条款，补充披露亚洲制药在上述三种销售模式中收入的确认时点，并说明合理性。3）结合可比公司情况，补充披露标的公司快克系列产品采取先款后货结算方式的商业合理性。4）结合可比公司情况，补充披露标的公司报告期内销售费用率的合理性。5）补充披露市场开发费的性质以及合理性。6）补充披露报告期内亚洲制药销售折让、返利的具体情况和会计处理，并结合同行业可比公司情况，说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，“快克”复方氨酚烷胺胶囊在2014年成人感冒化学药市场排名第6，市场份额为6.59%；“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在2014年儿童感冒化学药市场排名第5，市场份额为4.51%。请你公司补充披露“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒报告期内的市场份额变化情况，并说明合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，亚洲制药毛利率较为稳定，综合毛利率分别为73.80%、71.79%和72.16%。亚洲制药主营快克系列感冒药和今幸胶囊产品，报告期内核心产品盈利能力较强，其毛利率基本在75%以上。请你公司结合可比公司同类产品毛利率情况，补充披露报告期内标的资产快克系列感冒药和今幸胶囊产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，亚洲制药子公司浙江康宁医药有限公司2015年营业收入为7,556.67万元，同比下降39%；2014年、2015年净利润分别为736.66万元、-1,158.62万元。请你公司：1）补充披露浙江康宁医药有限公司2015年业绩下滑的原因。2）结合浙江康宁医药有限公司2016年最近一期经营业绩，补充披露导致浙江康宁医药有限公司2015年业绩下滑的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，亚洲制药存在被允许使用他人专利权的情况，具体情况如下：专利号为“ZL200410010936.9”的“一种二醇组人参皂苷和三醇组人参皂苷的分离方法”专利权的权利人为亚洲制药和金永日。根据2007年1月30日，金永日与亚克药业签订的《专利实施许可合同》，金永日以独占许可的方式授权亚克药业使用专利号为“ZL200410010936.9”的专利权，授权期限为2007年1月30日至2024年6月27日。授权期限内，亚克药业需要向金永日支付今幸胶囊每年纯利润的10%作为专利使用费。请你公司：1）补充披露报告期内今幸胶囊专利使用费的具体计算方式、支付情况。2）结合上述专利的授权期限，补充披露评估时如何考虑上述专利使用费对未来预期现金流的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）亚洲制药收益法评估中2016年预测营业收入较2015年增长18.32%，相比于2015年营业收入较2014年增长的3.16%相差加大，预测2017年-2021年的收入增长率分别为9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%。2）预测2016年-2018年净利润分别为12,305.58万元、12,685.87万元、14,331.65万元。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测亚洲制药营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）历史年度，大小快克的销售单价基本维持稳定，波动不大。2）在未来预测中，标的资产上调2017年“快克”、“小快克”供应价格，其大小快克产品涨价3%。3）标的公司生产的“快克”等主要品种属于低价药目录及符合低价药标准的药品。4）由于企业预计于2017年进行供应价的调整，为了应对因销售价格上涨可能导致的市场占有率下降，在未来销售费用的预测中，提高了企业的广告宣传费占比。请你公司：1）结合报告期内快克销售单价的变动情况、可比产品定价情况，补充披露预测期内快克涨价3%的依据以及合理性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析快克涨价3%对其2017年及以后年度预测销量以及市场份额的影响。3）补充披露预测期内提高广告宣传费占比的具体金额。4）量化分析广告宣传费提高对快克市场份额、销量的影响，并结合快克涨价的影响，补充披露上述措施对快克市场份额的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示：1）预测期内，材料单价根据2016年最近采购价结合历史材料价格波动情况确定，未来年度材料价格维持不动。2）近年来受到国家新版GMP标准提高、环保监管日趋严格、环保投入增大、人工成本上升等因素影响，原料药价格整体呈现逐年上涨的趋势。请你公司结合报告期内材料价格变动情况以及上述情况，补充披露预测期内，假设未来年度材料价格维持不动的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）亚洲制药收益法评估后的股东全部权益价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。2）收益法评估的预测期后折现率为11.21%，其中企业特定风险调整系数为2.5%。请你公司：1）补充披露本次标的资产2015年、2016年市盈率。2）结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露亚洲制药评估增值率、市盈率的合理性。3）结合同行业可比收购案例，补充披露收益法评估中折现率取值的合理性，并说明企业特定风险调整系数如何考虑亚洲制药产品结构相对集中的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：1）亚科中心系亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地，是由亚洲制药在杭州（国家）高新技术产业开发区投资，由其子公司亚克药业承担建设。2）亚科中心规划建筑面积为79,455.31平方米，其中地上59,527.52平方米，地下面积19,927.79平方米。3）亚科中心于2014年11月建成并投入使用。4）亚科中心自用面积为3,081平方米，作为固定资产核算；其余作为投资性房地产，故投资性房地产地上面积为56,446.52平方米，地下面积为19,927.79平方米，主要用于配套设施及公共车库。请你公司：1）补充披露亚科中心报告期内的经营业绩情况。2）结合上市公司以及标的资产的主营业务、未来发展计划，补充披露本次交易收购亚科中心的必要性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示：1）亚科中心采用收益法评估，评估价值为69,308.97万元，评估增值率为34.55%。2）收益法评估中，亚科中心取投资回报率7%作为资本化率。3）亚科中心预计2016年-2018年房屋租赁收入分别约为2,118万元、4,913万元、5,960万元。4）截至2016年6月30日已签订协议的出租面积为29,234.00平方米，尚未签订协议的出租面积为27,212.52平方米。请你公司：1）补充披露亚科中心评估增值的合理性。2）结合可比交易投资回报率情况，补充披露亚科中心收益法评估中投资回报率的合理性。3）结合亚科中心截至目前最新的招租情况以及经营业绩情况，补充披露亚科中心2016年预期年净收益实现的可能性。4）结合市场竞争情况、亚科中心目前的租金水平以及招租情况，量化分析亚科中心2017年、2018年预计总收入、年净收益的计算依据以及合理性，是否符合谨慎性的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示：1）补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有标的公司股权为48.55%，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，补偿义务人以扣除实际缴纳税款后取得的本次交易对价为补偿上限。2）根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，补偿义务人可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿方案设置（部分交易对手方参与业绩补偿，补偿义务人可选择以股份或者现金方式进行补偿）的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。2）以扣除实际缴纳税款后取得的本次交易对价为补偿上限对本次业绩补偿责任的覆盖情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，本次交易现金支付对价为86,954.28万元，占支付对价比例为41.4%。请你公司补充披露本次交易现金支付比例设置的原因以及合理性，对业绩承诺补偿的影响，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，2015年3月26日，亚洲制药股东建银国际将其持有的亚洲制药3,520万股权（占总股本的10.1852%）以15,430万元的价格转让给中金石投资。本次交易中，中金石投资合计获得对价21,388.89万元。请你公司：1）结合中金石投资对亚洲制药的投资时间，补充披露中金石投资在本次交易中获取投资收益的合理性。2）补充披露中金石投资与上市公司、5%以上股东和董监高是否存在关联关系以及其他关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，亚洲制药及其控股子公司部分房产因未取得房屋所有权证书存在被相关主管部门认定为违章建筑而被拆除并处罚的风险。亚洲制药土地使用权中存在4块划拨性质的土地。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）划拨地取得过程是否符合相关规定。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，报告期内亚洲制药及其子公司存在多项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司：1）补充披露亚洲制药相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价相关要求对亚洲制药相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，本次交易尚需标的公司外资股东转让股权获得相关商务主管部门的批准。请你公司补充披露具体审批事项名称，审批进展，以及是否为我会核准的前置程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。