关于上海华鑫股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华鑫股份有限公司：

　　2016年12月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元”等。《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第五条规定：“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定”。申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公司补充披露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．请你公司补充提供华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次募集配套资金不超过12.72亿元，扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金，其中：8亿元用于开展信用交易类创新业务、2.72亿元用于扩大证券投资业务规模、2亿元用于发展财富与资产管理业务。请你公司：1）结合华鑫证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合融资融券、证券自营、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化等，进一步补充披露配套募集资金的必要性。3）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．请你公司：1）补充披露华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，上市公司通过锁价的方式向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，发行股份的价格为10.6元/股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募集资金对上市公司每股收益摊薄的影响，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计7项。其中，上南路3120号和3140号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充披露上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，截至2016年8月31日，华鑫证券有5处总面积合计1,554.64平方米的房地产尚未取得房地产所有权证，有6处总面积合计6,76.64平方米的房地产尚待办理权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租赁房产共计82项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，截至报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有的业务资质共计103项。请你公司补充披露是否存在业务资质即将到期或已到期的情形，如有，请补充披露业务资质续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　

　　11．申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价的参考依据，交易完成后上市公司收入将主要来自于证券行业。请你公司：1）补充披露本次交易的减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示,截至目前,华鑫证券已经构建了完整的三大业务链,增强了公司的核心竞争力。请你公司结合主要经营指标、行业地位、创新业务发展、风险控制制度等,进一步补充披露华鑫证券核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司按照业务类型补充披露报告期华鑫证券佣金费率、毛利率水平、承接项目及客户数量等指标,并结合与同行业的比较分析,补充披露相关指标变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司：1）按照业务类型,补充披露报告期华鑫证券业绩波动的原因。2）结合行业特点、业务范围和发展情况、核心竞争力、主要经营指标分析等,补充披露华鑫证券未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期间，可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益分别为1,142.81万元、3,269.94万元、3,573.31万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”。请你公司补充披露上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对华鑫证券报告期财务状况和经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2016年8月末，融出资金账面余额为339,275.81万元，计提减值准备678.55万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露华鑫证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括股权类资产和非股权类资产。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权类资产和非股权资产在评估基准日的账面价值、评估值、增值率等。2）结合上市公司在评估基准日的净资产情况，补充披露上述资产置出对上市公司的影响。3）补充披露未将全部资产和负债置出上市公司的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，PDP项目和奥仑实业项目均为上市公司近年新买入项目。其中，PDP项目在评估基准日2015年10月31日的账面价值为16,408.78万元，评估价值为50,398.26万元，截止本次交易评估基准日，PDP项目账面价值为49,446.39万元，评估价值为49,446.39万元。奥仑实业在评估基准日2015年10月31日的账面价值为22,090.77万元，评估价值为28,522.89万元，本次交易时净资产账面值20,980.96万元，评估值28,765.93万元。请你公司补充披露PDP项目和奥伦实业项目在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价的原因和合理性，是否存在做低置出资产作价的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示,在评估基准日2016年8月31日,华鑫证券市场法评估值为535,490.00万元,增值率为60.05%,资产基础法评估值为393,410.81万元,增值率12.49%。本次交易最终以市场法评估结果作价。请你公司：1）进一步补充披露本次交易市场法评估值高于资产基础法评估值的原因,及本次交易最终以市场法评估结果作价的原因。2）结合市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平,补充披露华鑫证券市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示,华鑫证券市场法评估将国金证券、国海证券、长江证券和山西证券4家证券公司作为可比公司,选择企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力四个方面进行市净率（P/B）系数修正。申请材料同时显示，在企业规模比较时，评估师使用了净资本和营业部数量两种指标。请你公司：1）补充披露华鑫证券与上述四家可比证券公司的可比性。2）补充披露仅使用净资本和营业部数量两种指标对企业规模进行比较是否充分，请结合净利润、营业收入等指标对企业规模进行比较并进一步披露市场法估值的合理性。3）结合华鑫证券与可比公司的比较分析,补充披露市场法评估中对可比公司比率乘数比较调整的具体过程、各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司结合标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵，补充披露是否属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的“未来收益预期的估值方法”。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

　　23．申请材料显示，本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型物业及其他业务，主营业务将转变为以证券业务为主。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，华鑫证券投资银行业务由控股子公司摩根华鑫证券开展。请你公司补充披露华鑫证券与摩根华鑫证券的业务分工安排以及未来的发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25．2016年1月25日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》，责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016年4月5日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振动，全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务是园区房地产为主的开发经营和自有房屋租赁业务。请你公司：1)补充披露上市公司及其房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人应当公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。2）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，上市公司向间接控股股东仪电集团发行股份购买资产并募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。