关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

青岛金王应用化学股份有限公司：

　　2016年11月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月1日，我会向你公司发出书面反馈意见，2017年1月9日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，杭州悠可运营的天猫官方旗舰店均为相应产品在天猫唯一的官方授权销售渠道；杭州悠可运营的品牌官方网站均为相应品牌在中国大陆唯一的官方网站。同时，杭州悠可通过天猫官方旗舰店等电商平台将产品销售给消费者的过程中，在网络页面上对所销售产品进行详细介绍及列示，主要包括产品的名称、品牌、价格、规格、含量、用途、性能、使用限期、使用方法等。请你公司补充披露：1）除前述产品信息外，杭州悠可是否在天猫官方旗舰店等电商平台的网站页面、商品销售页面显著位置，就其与相关品牌方的合作关系及商品销售者真实情况进行明确说明，是否已将授权服务协议主要内容在网络页面明显位置予以公示；如否，是否可能导致消费者因混淆实际商品销售方造成知情权、公平交易权受损。2）上述情形对杭州悠可生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，杭州悠可与主要供应商、客户、相关电商平台的合作协议仍在续签中。请你公司结合有关合作协议的续订、新订进展，补充披露杭州悠可与前述主体合作关系的稳定性，及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入。请你公司补充披露：1）宣传推广投入相关服务费用的归集方式，与其他业务模式发生的业务费用如何区分。2）品牌方核对确认收入的相关依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，品牌方签署的合作协议涉及返利条款，则一般由品牌方根据杭州悠可采购金额或销售金额核算出返利金额。会计处理方面，杭州悠可根据品牌方给予的返利冲减相应的成本。请你公司补充披露上述会计处理的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，杭州悠可品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式，未来以服务费模式为主。请你公司补充披露：1）杭州悠可买断销售模式是否全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节。2）杭州悠可未来以服务费模式为主的原因，经营模式的转变对其生产经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，报告期杭州悠可线上品牌代运营服务费业务毛利率持续上升，分别为33.92%、40.24%和63.23%，且远高于买断销售业务毛利率。请你公司补充披露：1）杭州悠可线上品牌代运营服务费业务毛利率变动较大的原因及合理性。2）杭州悠可线上品牌代运营服务费业务毛利率远高于买断销售业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，杭州悠可2014年、2015年和2016年1-9月线上品牌代运营业务退货金额和退货率呈上升趋势。请你公司补充披露：1）杭州悠可线上品牌代运营业务退货金额和退货率变动的原因及合理性，上述情形对其生产经营和持续盈利的影响。2）杭州悠可产品退货是否涉及质量纠纷的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，杭州悠可年度订单近300万笔。独立财务顾问和会计师对杭州悠可业绩真实性专项核查过程中，穿行测试抽取了60笔，控制测试抽取了约1000笔，原始凭证核查抽取买断销售模式单笔交易金额前60笔和服务费模式单笔交易金额前20笔订单的订单记录、发货单、快递单、支付宝或银行转账记录。请独立财务顾问和会计师：1）补充披露对杭州悠可业绩真实性专项核查的核查范围及覆盖率，是否充分、有效保证其得出核查结论。2）参考市场可比案例，在保证一定覆盖率的前提下，补充提供并披露对杭州悠可的业绩真实性专项核查报告，包括但不限于实地核查范围、核查手段、核查情况、核查结论，并就核查的有效性、充分性及杭州悠可报告期业绩真实性发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，杭州悠可业绩真实性专项核查发现2014年、2016年1-9月的物流单数与订单数存在较大差异。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.反馈回复材料显示，评估报告中预测杭州悠可2016年营业收入为104,327.22万元，交易对方承诺的2016年净利润为6,700万元。2016年1-9月，杭州悠可已实现的营业收入为51,136.24万元，净利润为3,982.34万元，分别占全年预测数的49.02%和59.44%。请你公司：1）补充披露杭州悠可2016年营业收入和净利润实现情况，与评估报告预测数是否存在差异，上述差异对本次交易评估值和交易作价的影响。2）补充披露杭州悠可预计2016年第四季度营业收入、净利润占比较大的原因，与历史期间季度业绩是否一致。3）结合截至目前的经营业绩及业务拓展情况，补充披露杭州悠可2017年、2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等20多个品牌。请你公司结合杭州悠可线上销售的产品价格与产品市场价格对比、市场竞争状况及销售同类产品的主要竞争对手销售情况等，补充披露杭州悠可的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年。请你公司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。