关于豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务申请的反馈意见

广州市凯隆置业有限公司:

　　2017年2月16日，我会受理了你公司豁免要约收购义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争。本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤。请你公司：1）补充披露本次收购完成后嘉凯城与控股股东及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面的同业竞争情况。2）结合前述情况，进一步补充披露本次交易的原因、目的及必要性。3）补充披露解决同业竞争问题的后续计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的952,292,500股质押给中融国际信托有限公司，为凯隆置业与中融信托签订的《信托贷款合同》项下的贷款提供担保。就上述股份质押情形，中融信托出具《同意函》，确认在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票。请你公司：1）补充披露上述《信托贷款合同》的主要条款以及凯隆置业信托贷款的资金用途。2）补充提交中融信托出具《同意函》的书面文件。3）补充披露上述股票质押所担保的主债权是否已实现、恒大地产或其关联方是否提供了经中融信托认可的有效保障措施。如否，补充披露恒大地产及关联方为解除质押拟采取的措施或安排、截至目前的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料披露，本次股份转让价格为6.53元/股，收购所需的资金总额为621,847万元。请你公司结合自身财务状况和现金流情况，补充披露拟受让股份的资金来源和支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，恒大地产、凯隆置业已于2016年12月30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币300亿元，以获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。请你公司补充披露上述增资事项的进展情况、未办理工商变更登记的原因以及对本次收购的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。