关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华峰超纤材料股份有限公司：

　　2017年1月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5.7亿元，主要用于威富通“市场运营中心”等项目。截止2016年10月31日，上市公司货币资金余额为11,909.39万元，威富通可变现资金余额为19,370.78万元（货币资金5,068.08万元，短期理财产品14,302.7万元）。请你公司：1）结合上市公司及威富通现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集配套资金到位前，威富通将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金。请你公司补充披露以锁价方式发行股份募集配套资金的原因、必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足触发条件的任意一个交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。4）本次交易是否设置了募集配套资金的股份发行价格调整机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，标的资产历史上共进行过多次增资及股权转让。其中2016年1月至4月共发生一次增资和四次股权转让。请你公司补充披露：1）北京奕铭于2016年2月和3月受让标的资产股权后，又于2016年4月两次转让股权的原因及合理性。2）东方金奇于2016年3月受让股权后，又于2016年4月转让股权的原因及合理性。3）2016年4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露：1）标的资产2016年4月的两次股权转让中，受让方是否实际交付股权转让款以及受让方的资金来源。2）上述股权转让事项有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，标的资产的主营业务是移动支付领域的软件技术服务和增值业务。请你公司：1）结合行业监管相关政策，补充披露报告期内标的资产的合规运营情况。2）结合行业监管政策，补充提示本次交易相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资产为防范上述风险建立的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务超纤材料的生产及销售外，向移动支付软件服务业务拓展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2016年1月，威富通估值2.35亿元，2016年4月，股权转让价格对应的估值已上升至17亿元，增值较快，申请材料解释其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强。请你公司结合威富通2015年底至2016年上半年的经营数据，包括但不限于合作银行家数、商户数、交易金额、月均营业收入和净利润等，进一步补充披露2016年上半年威富通估值增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，威富通自成立以来，其主营业务移动支付技术服务业务共存在过三种业务模式，分别为受理机构模式、银行模式、二清业务模式。因不具有资金结算资质，截止2016年6月30日，威富通已完全停止该业务，同时，随着微信支付在第三方移动支付市场份额的增加，受理机构模式也逐步陷入低价、微利竞争的局面。从2015年6月开始，威富通开始发展银行业务模式，2016年1-10月，银行模式移动支付分润业务收入24,126.05万元，占同期营业收入的80.55%。请你公司：1）结合短期内经营模式变更较快，特别是银行模式开展时间短的情况，补充披露威富通的核心竞争力，银行模式未来可能存在的风险。2）结合威富通截止目前在银行模式下的经营情况，包括但不限于月商户数、交易金额、业务费率等，补充披露威富通的可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，作为移动支付领域的技术服务商，根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流不同，威富通的服务模式可分为受理机构模式和银行模式。自2015年下半年开展的银行模式帮助威富通实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长，2014年、2015年、2016年1-10月威富通移动支付分润业务确认收入111.99万元、4,538万元、26,402.95万元，毛利率57.89%、72.1%、63.13%。在银行模式下，若商户资源由威富通拓展，威富通按照总额法确认收取商户的技术服务费收入并将所采购的银行服务相应费用计入主营业务成本，若商户资源由银行拓展，威富通按照净额法确认技术服务费收入无主营业务成本。请你公司：1）按受理机构模式和银行模式分别披露报告期各期间威富通移动支付分润业务的收入构成、成本和毛利率情况。2）补充披露银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性。3）结合不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成差异，补充披露威富通收入增长较快、毛利率变动较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请独立财务顾问和会计师补充披露对威富通报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及威富通业绩的真实性发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内，威富通的主营业务可分为二次清分、受理机构模式和银行模式下的移动支付技术服务、技术开发服务等，报告期内威富通的前五大客户和前五大供应商存在重合的情况。请你公司按主营业务类别对前五大客户和供应商进行备注，并结合业务模式补充披露前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，自2015年下半年开展的银行模式帮助标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长，2016年1-10月，威富通前五大客户中银行类客户收入占比不足20%，前五大供应商中银行类供应商成本占比在50%左右。请你公司补充披露在银行模式爆发增长的情况下，前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高的原因，是否与业务模式发展相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，收益法评估时预测2016年11-12月威富通将实现营业收入7,519.74万元，净利润3,182.25万元。请你公司结合11-12月威富通在受理机构模式、银行自拓客户模式、威富通开发客户模式下的成交金额情况，补充披露威富通2016年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，银行自拓客户业务模式下的商户来源为银行自身拓展的商户资源，而威富通开发客户业务模式下的商户则来源于威富通商务拓展团队或威富通合作的渠道服务商帮助银行拓展。收益法评估时预测2017年后，银行自有商户的数量和交易金额将保持行业的自然增长，威富通开发客户业务模式下交易金额的测算未披露具体的过程和依据。申请材料同时显示，随着银行等机构进入移动支付领域并不断发展壮大，未来年度银行自拓商户业务费率约为0.011%，威富通推荐客户模式下业务费率将维持在0.08%-0.085%之间，威富通直拓客户模式的费率未来年度将维持在0.3%附近，同时，新签合同显示，企业收入确认金额从手续费转变为手续费减去银行成本后的净额。请你公司：1）按业务模式补充披露威富通未来年度交易金额的具体测算依据、过程和合理性。2）比对报告期各业务模式下的交易费率，结合收入确认范围的变化情况，补充披露威富通未来年度业务费率预测的合理性。3）补充提示业务费率下降的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料存在错漏，如P268、P269“威富通推荐客户模式”和“威富通直拓客户模式”相关表格中的交易金额数据存在错误，请你公司和独立财务顾问核对全文并修改错漏。

　　19．申请材料显示，收益法评估时威富通银行模式下未来年度的成本根据评估基准日的代理成本确定。企业的代理成本根据当期的交易流量与一定的代理分润比例确定，考虑到未来年度企业的费率持续下滑，故未来年度的代理分润比例在评估基准日的基础上考虑适当的下滑。请你公司：1）补充披露预测期威富通未来年度代理分润比例，并比对报告期以及新签合同的代理分润比例，补充披露威富通营业成本预测的合理性。2）补充披露威富通在银行模式下的毛利率情况，并比对报告期数据，进一步补充披露威富通预测期移动支付分润业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，银行模式成本分为银行自拓客户成本和威富通开发客户业务成本，银行自拓客户业务中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现。请你公司结合未来年度银行自拓客户业务模式下交易金额的增长情况，补充披露威富通未来年度与平台开发、维护费用相关的期间费用计提是否已经充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，新沃资管计划是本次交易配套募集资金的认购方，截至报告书签署日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚未完成。请你公司补充披露截至目前新沃资管计划备案手续的进展情况、预计办毕时间以及资管计划资金是否已足额募集到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，上市公司实际控制人之一尤小平参与本次募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。