关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

嘉事堂药业股份有限公司：

　　2017年2月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有12家标的资产控制权，通过本次交易上市公司对上述标的资产的控股比例均增加至75%。请你公司补充披露：1）在已持有标的资产控制权的情况下，本次交易仅购买部分少数股权、未购买剩余全部股权的原因，是否存在未来继续收购的相关安排。2）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，相关整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，2011年、2013年、2014年、2015年，上市公司通过股权转让、增资或新设公司等方式取得标的资产控股权。上述部分交易签订了两份股权转让协议，部分交易第二份协议在标的资产股东大会之后签署。请你公司补充披露：1）上市公司取得标的资产控股权及增资时是否履行了必要的决策、国资相关审批和备案程序，本次交易前上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现控制，上市公司报告期为标的资产提供担保和拆借资金是否履行了必要的决策程序。2）上述两份协议的差别，签订两份股权转让协议的原因，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排是否符合相关规定，相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险。3）标的资产实缴出资情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  3.申请材料显示，嘉事堂前次收购标的资产控制权后，对标的资产以及其他关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。请你公司补充披露：1）具体整合情况及进展，对本次交易的影响。2）标的资产更名时间，部分标的资产在上市公司收购其控股权之前更名的原因。3）嘉事嘉成与恺通科技的关系，嘉事杰博与浙江杰博的关系，前次收购的公司是恺通科技、浙江杰博还是嘉事嘉成、嘉事杰博。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司的控股股东和实际控制人中青实业为全民所有制企业。2017年1月5日，上级主管机关共青团中央正式批准本次交易，相关国有资产评估已在中共中央直属机关事务管理局完成备案。请你公司补充披露上述审批及备案主体及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，部分交易对方控制的企业从事医疗器械经营等相关业务。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，正在办理注销手续的企业是否已完成，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，本次交易的交易对方为21名自然人，均系上市公司控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份。2）补充披露交易对方是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  7.申请材料显示，交易对方张斌、沈珍拥有香港居留权，李繁华拥有新加坡居留权。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，标的资产嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾存在代持。请你公司补充披露：1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，标的资产前五大供应商较为集中，同时部分标的资产前五大客户较为集中。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产供应商与客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）以列表形式分大类补充披露标的资产在手主要合同、作为医院合格配送商的主要合同，以及取得的主要产品代理、授权的合同期限，是否存在供应商或客户流失的风险。3）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，标的资产需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销售产品，存在标的资产代理产品未能进入招标采购目录的风险。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应的资质。2）补充披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不能及时续期的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露标的资产是否需经招投标程序。4）补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5）补充披露医改相关政策对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的资产主要从事经销医用高值耗材及相关配套产品，对于物流过程中的环境控制有较高的要求。请你公司补充披露标的资产的物流配送情况，是否需取得相关运输资质，以及保证物流环节的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有标的资产控制权。本次交易系收购标的资产部分少数股权，其中9家标的资产的评估值远高于前次收购控制权对应的评估值。申请材料同时显示，标的资产前次收购控制权的评估值系依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值。请你公司：1）补充披露上市公司前次收购标的资产控制权时，是否存在对剩余股权收购的相关安排，是否存在业绩承诺及其履行情况，本次收购少数股权是否符合上述相关安排或承诺。2）结合标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露本次交易收购标的资产少数股权对应的评估值远高于前次收购控制权对应的评估值的原因及合理性。3）补充披露嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事杰博前次股权收购以2014年8月25日为基准日出具评估报告而非完整的月度数据，其评估依据及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示：1）2013年10月，张泽军将其所持的嘉事明伦31%的股权以42,540,400元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦20%的股权以27,445,400元的价格转让给嘉事盛世。本次股权转让依据为以2013年6月30日为基准日确定的评估值22,070.73万元。2）2013年9月，郭振喜将其所持的深圳康元15%的股权以6,844,725元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的深圳康元5%的股权以2,281,575元的价格转让给嘉事盛世，将其所持深圳康元31%的股权以14,145,765元的价格转让给嘉事堂。本次股权转让依据系以2013年6月30日为基准日确定的评估值7,277.99万元。请你公司补充披露上述两家公司实际股权转让价格远低于评估作价依据的原因及合理性，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：1）上市公司2015年8月收购嘉事唯众51%的控股权，交易作价519万元，嘉事唯众整体评估值为1,017.18万元。本次交易以2016年9月30日为基准日，嘉事唯众整体评估值为12,731.40万元，较前次估值增长11.5倍。2）上市公司2015年7月收购嘉事国润51%控股权，交易作价288万元，嘉事国润整体评估值为550.38万元。本次交易以2016年9月30日为基准日，嘉事唯众整体评估值为10，335.98万元，较前次估值增长17.8倍。请你公司补充披露本次交易收购上述两家公司少数股权的评估作价在一年左右巨幅增长且远高于其余标的资产的原因及合理性，与其业绩增长水平是否匹配，与市场可比案例水平相比是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产中，10家公司为医疗器械经销商，其客户主要是全国的大型医院，回款周期较长，应收账款周转率较低；其中部分标的资产应收账款占总资产的比例较高，达到60%-80%。申请材料显示，嘉事堂将医疗器械子公司对部分三甲医院主要客户的大额应收账款纳入资金池管理，并就此发行了信托资产支持票据（ABN）。本次评估考虑了嘉事堂发行ABN对加快上述10家标的公司2017年及以后应收账款周转率的影响，进而对营运资金增加额的影响，进而对评估值的影响。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款政策及应收账款水平、应收账款周转率对比，补充披露标的资产应收账款是否处于合理水平，应收账款可回收性及应对措施，以及坏账准备计提的充分性。2）补充披露部分标的资产应收账款远高于其余标的资产的原因及合理性，是否存在经营风险及应对措施。3）补充披露本次交易评估是如何考虑上述发行ABN影响的。4）补充披露上述ABN目前发行情况，对上市公司生产经营的影响及对本次交易的影响，以及风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期12家标的资产之间毛利率差异较大，且部分标的资产毛利率波动较大，部分标的资产毛利率呈下滑趋势。请你公司：1）补充披露各标的资产之间毛利率差异较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。3）补充披露部分标的资产报告期毛利率波动较大或呈下滑趋势的原因，上述情形对标的资产未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，12家标的资产均从事医疗器械高值耗材经销业务。请你公司：1）补充披露各标的资产突出的竞争优势及各自业务的异同。2）补充披露本次交易收益法评估预测各标的资产之间收入增长率差异较大的原因及合理性。3）结合在手合同或订单、产品招投标情况、客户稳定性及新客户拓展情况、行业发展增速及同行业可比公司收入增长情况，补充披露各标的资产未来年度收入预测的合理性。4）补充披露各标的资产收益法评估中营业费用占收入比例的预测值、折现率取值以及市盈率水平差异较大的原因及合理性，与市场可比案例相比是否处于合理水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易收益法评估预测标的资产未来年度业绩高速增长，远高于报告期水平。交易对方均出具了2016-2019年的业绩承诺。请你公司：1）补充披露标的资产2016年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及对评估值的影响。2）结合截至目前的经营业绩、合同覆盖与执行情况、下游市场需求及市场可比交易案例评估预测对比，补充披露标的资产未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的可实现性。3）结合交易对方的资金实力及交易方案相关安排，补充披露业绩承诺履行的可行性及保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示：1）嘉事唯众、嘉事国润成立时间较晚，最近一年一期业绩呈现爆发式增长。2）嘉事明伦、嘉事盛世预测2016年业绩较2015年同比下滑，其中嘉事盛世2016年1-9月净利润为3,175.83万元，预测2016年全年净利润为2,898.70万元。3）金康瑞源2015年业绩较2014年同比下滑。请你公司：1）补充披露嘉事唯众、嘉事国润业绩爆发式增长的原因及合理性。2）补充披露嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞源业绩下滑（其中嘉事盛世预测2016年10-12月亏损）的原因，相关影响因素是否已消除及对未来生产经营和评估值的影响，以及本次交易收益法评估预测其未来年度业绩保持高速增长的依据及合理性。3）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，2016年5月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  21.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　  22.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。