关于赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

赛摩电气股份有限公司：

　　2017年1月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，赛摩电气2016年第一期员工持股计划将参加本次募集资金发行股份认购，且该员工持股计划暂未设立。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，以及上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，是否符合我会相关规定。4）补充披露上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，全体股东承诺在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。请你公司补充披露标的资产在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，积硕科技已于2016年2月就大同市第五人民医院拖欠货款2,824,490.21元事项，向大同仲裁委提起仲裁，现该纠纷尚未仲裁完毕。请你公司补充披露：1）相关仲裁的进展或结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述仲裁事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年8月，开元仪器出资1500万元认购了积硕科技168万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为14,964.29万元，2016年6月开元仪器将其持有的积硕科技全部股份合计作价1,473.51万元转让给刘永忠、芦跃江和陈向东。本次交易作价26,300万元，与前两次作价对应估值差异较大。请你公司补充披露本次交易作价高于开元仪器入股及转让时整体估值的原因，并比对同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性，以及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，积硕科技确认主营业务收入2,555.55万元、4,187.86万元、1,941.59万元，实现净利润-434.3万元、625.71万元、-19.25万元。申请材料同时显示，截止报告期出具日，积硕科技已确认收入约5,000万元，实现净利润约1,000万元，而2016年9月底的存货余额为621.6万元。请你公司：1）结合2014年、2015年前三季度和第四季度的营业收入和净利润情况、业务模式和收入确认方式等，补充披露积硕科技的经营业绩是否存在季节性波动。2）补充披露2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快的原因和合理性，与2016年9月底存货余额较低、工程周期等是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，积硕科技营业外收入分别为234.92万元、362.26万元、246.63万元，主要以增值税返还和政府补助为主，对净利润的影响较大。请你公司：1）补充披露积硕科技主营业务收入中对硬件收入和软件收入的区分条件、标准以及增值税返还的可持续性。2）补充披露报告期各期间积硕科技确认的政府补助收入的具体项目，并结合《企业会计准则》补充说明确认为当期损益的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，积硕科技火电行业智能气动存取样系统的销售数量分别为1套、15套、6套，对应的销售收入分别为85.47万元、1,377.57万元、391.47万元。申请材料同时显示，2015年8月，长沙开元仪器股份有限公司通过增资成为积硕科技参股股东，持股比例10.2%，2016年7月，开元仪器退出对积硕科技的持股，受火电行业燃料智能化系统通常采用整体工程招标模式影响，2014年、2015年，作为设备集成商的开元仪器向积硕科技采购905.74万元、200.76万元，是积硕科技的重要客户（2015年为第一大客户，2016年1-9月为第二大客户）。请你公司补充披露报告期各期间积硕科技向开元仪器销售的火电智能存取样系统的数量，并结合2016年7月开元仪器退出持股后积硕科技在火电行业的销售情况、业务开展模式，补充披露开元仪器退股对积硕科技在火电行业的销售、可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，积硕科技主要产品的平均销售价格存在逐年下滑的情形，以销售量最大的高速公路自助缴存系统为例，2014年、2015年、2016年1-9月的平均销售单价分别为3.55万元、2.99万元、2.84万元。请你公司结合销售单价下滑的原因、业务模式等，补充披露积硕科技局域智能物流系统的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年、2015年、2016年9月底，积硕科技应收账款账面价值分别为1,730.13万元、2,524.35万元、2,231.32万元。请你公司补充披露各报告期末应收账款的账龄、坏账计提、期后回款情况，并比对同行业公司情况，补充披露积硕科技坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年、2015年、2016年9月底，积硕科技其他应收款账面价值分别为371.6万元、378.87万元、510.06万元。请你公司补充披露其他应收款明细和回收情况，是否存在资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，积硕科技经营活动现金流入分别为5,268.76万元、4,877.79万元、2,730.87万元，高于各年度营业收入。请你公司补充披露积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，收益法评估时预测积硕科技2016年、2017年的主营业务收入为5,883.21万元、9,749.2万元，净利润未1,054.44万元、1,805.24万元。请你公司结合积硕科技截至目前的经营情况，补充披露2016年、2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，收益法评估时积硕科技未来预测收入主要由医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统两项构成，以2017年为例，医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统项目预计实现收入5,500万元、2,000万元，占预测总收入的58.08%、21.12%，而2016年1-9月份，上述项目分别确认收入454.43万元、391.47万元，占总收入的25.29%、21.79%。请你公司：1）结合在手订单、意向合同情况等，补充披露积硕科技医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性。2）补充披露积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程，并结合积硕科技报告期收入占比较低、未来发展战略等，补充披露该项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，收益法评估时，2016年10-12月、2017年、2018年、2019年、2020年积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目的预测毛利率为46.6%、40%、39.5%、39%、38.5%，2014年、2015年、2016年1-9月，该项目的毛利率为26.82%、42.46%、28.48%。请你公司补充披露医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率的合理性，是否与报告期经营数据相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，积硕科技报告期经营业绩较差的部分原因在于销售费用和管理费用对毛利的侵蚀较大，收益法评估时预测未来年度积硕科技将对销售费用和管理费用严格控制，预计上述费用占营业收入的比例在历史年度基础上逐年降低。请你公司补充披露上述评估预测的合理性、控制费用的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上市公司于2015年5月19日首次公开发行股票并在创业板上市，并于2016年根据我会核准发行股份购买资产并募集配套资金。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO、前次重大资产重组时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓均为北京嘉澜华信投资有限公司股东。请你公司根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，补充披露陈晴等三人是否为一致行动人，如是，合并计算其所持股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.重组报告书第1-1-8页仅显示“公司拟向厉达非公开发行股票募集不超过13,178万元的配套资金”,与其后附表和重组报告书其他内容披露不一致；第1-1-13等页披露“本次交易尚需履行的决策和审批程序”包括“公司股东大会审议通过本次交易”，与上市公司已披露的相关程序履行情况不符。请你公司核对所有申报文件，统一表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。