关于天津经纬电材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津经纬电材股份有限公司：

　　2017年1月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤将持有17.66%股份，其中董树林持有30,471,055股。2）本次重组后福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司34,552,341股股份。3）新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不构成一致行动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开资产总额、净资产、营业收入占上市公司的比例分别为161.74%、209.08%和155.17%。6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动协议的主要内容，对上市公司控制权稳定性的影响。参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核查情况和认定依据。4)补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。5）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6）请你公司结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。7）以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）新辉开报告期进行了同一控制下企业合并。重组前，美国新辉开通过恒信伟业及香港新辉开三层股权结构间接持有新辉开100%股权，重组完成后，新辉开持有美国新辉开100%股权，美国新辉开与恒信伟业及香港新辉开的股权结构未发生变化。此外，新辉开还受让及转出部分资产。2）新辉开2015年管理费用率较2014年有所下降。请你公司：1）补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4）补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标。5）补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的资产，如有，是否存在后续整合计划。6）结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，1)2015年7月1日，美国新辉开购买OSD部分资产、销售资源及业务团队，2016年7月末商誉余额为3,870.94万元。2）新辉开竞争优势之一为专门的销售团队。请你公司补充披露：1）上述收购事项的背景及必要性。2）上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）新辉开2015年收购OSD销售业务商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大。2）新辉开报告期资产负债率高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露新辉开2016年1-7月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影响。2）结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）进一步补充披露核心技术人员的基本情况、所研发的产品、技术、专利获得情况及稳定性。2）结合主营产品、主要财务指标、市场占有率等，补充说明重组报告书中标的资产所处行业竞争格局的披露是否准确，并进一步补充披露标的资产所处行业的的竞争对手及其比较分析。3）补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金53,231.99万元，用于支付现金对价及中介机构费用。上市公司资产负债率低于可比公司水平。请你公司结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易对方中，仅福瑞投资和恒达伟业参与业绩补偿安排，承诺新辉开2016年至2018年净利润分别不低于7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元。福瑞投资、恒达伟业向上市公司支付的现金补偿与股份补偿合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。请你公司补充披露：1）剩余交易对方未参与业绩补偿安排的原因。2）业绩补偿金额未覆盖全部交易作价的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）新辉开2016年承诺业绩完成情况及是否业绩承诺存在顺延安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年1月，海宁新雷与汇信得分别受让新辉开部分股权，股权转让价格分别为5.87元/出资额及6.36元/出资额。申请材料同时显示，2016年1月新福恒增资构成股份支付，每出资份额公允价值为6.01元。请你公司：1）补充披露2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体作价情况。2）结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性。3）补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期达福鑫投资向福星电子转让部分厂房及相应土地。2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署协议，向永州新辉开转让部分土地、厂房及宿舍。请你公司补充披露：1）上述房产及土地转让的背景、原因及必要性。2）相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤设立的合伙企业。2）交易对方海宁新雷将参与配套融资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。3）交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）2015年5月增资时，新辉开、青岛金石与海宁嘉慧并陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，约定新辉开2015年度应实现经审计后净利润12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。2）2016年12月16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》。3）按照陈建波、吕宏再与Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共3,497.44万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。请你公司补充披露：1）未实现业绩承诺的背景及原因。2）2015年5月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响。3）前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。4）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，标的资产及其子公司部分资产存在抵押、质押等权利受限事项。请你公司补充披露：1）新辉开及其下属企业是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  15.申请材料显示，2016年9月30日，达福鑫投资将其持有的厂房和宿舍转让给永州新辉开，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）本次重组后，上市公司新增触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售业务。2）报告期内，标的资产曾进行多次重组。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。6）补充披露本次交易完成后，标的资产下属各企业的定位和发展方向，以及标的资产下属各企业的整合及内部控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，新辉开主要产品包括液晶显示模组、电容触摸屏、触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，其原材料中的液晶显示模组大多为需要外部采购的彩色液晶显示屏（TFT）。申请材料同时显示，新辉开主要客户为世界五百强企业，而新辉开报告期产能利用率较低。请你公司：1）补充披露新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因、新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于上下游、母子公司之间内部销售内容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。2）结合新辉开客户的行业地位及业务规模，补充披露新辉开报告期产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。3）补充披露新辉开与世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。4）补充披露新辉开报告期产销率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，新辉开设有自己的销售团队，同时也有一部分业务来自于销售代表。客户涉及工控、车载等行业。触控显示模组2015年销售收入较2014年下降38.41%。请你公司：1）按照销售模式及客户所属行业，分别补充披露新辉开报告期销售收入情况。2）补充披露新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，新辉开控制3家子公司、2家孙公司。其中规模较大的为福星电子、美国新辉开及香港新辉开。美国新辉开及香港新辉开主营业务为向新辉开采购产品后对外销售。2016年1-7月，除香港新辉开外，剩余4家公司均亏损。请你公司补充披露：1）新辉开母子公司之间产品销售的定价依据及其合理性。2）除香港新辉开外，上述剩余4家公司2016年1-7月亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，新辉开报告期电容式触摸屏、触控显示模组毛利率存在较大波动，毛利率高于同行业可比公司水平。申请材料同时显示，新辉开2016年1-7月现金及现金等价物净增加额为负主要系当期构建固定资产及资产整合支付的投资支出等较多所致。请你公司：1）结合产品售价及成本情况，补充披露新辉开报告期电容式触摸屏及触控显示模组产品毛利率波动的原因。2）结合产品价格、产品定位、目标客户等，补充披露新辉开报告期毛利率高于同行业可比公司的原因及可比公司的可比性。3）补充披露新辉开2016年1-7月构建固定资产及资产整合支付的投资支出的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）量化分析并补充披露新辉开报告期净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及其合理性。2）补充披露新辉开报告期非经常性损益情况。3）补充披露2015年同一控制下企业合并对新辉开非经常性损益的影响，新辉开相关会计处理是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  22.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师就新辉开报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于：新辉开所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分析,合同签订及执行情况，客户真实性、稳定性及可拓展性，母子公司之间销售定价的合理性，毛利率合理性，收入成本确认及期间费用合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新辉开业绩的真实性发表明确意见。

　　23.申请材料显示，新辉开2016年及2017年预测营业收入增长率分别为24%和27%，高于报告期水平，增长较快的产品主要为液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏。请你公司：1）补充披露新辉开2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性、核心竞争优势等，补充披露新辉开2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。3）补充披露新辉开评估预测毛利率水平，并结合报告期水平，补充披露毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示：1）新辉开预测资本性支出金额较高。2）新辉开母公司及永州新辉开享受高新技术企业税收优惠。3）新辉开收益法评估折现率为12.25%。请你公司：1）结合产能利用率情况，补充披露新辉开评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。3）结合近期可比案例情况，补充披露新辉开收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　 

　　25.申请材料显示，2016年世界一流玻璃制造商康宁公司选用新辉开作为其全球唯一指定制造商，基于互惠互利的原则建立战略合作关系，为新辉开未来实现跨越式发展奠定了有利基础。请你公司结合2016年相关业务收入及利润情况等，补充披露新辉开与康宁公司业务合作开展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体内容，审批进展情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，综合考虑股权转让款偿还和同一债权债务人抵消后，截至2016年11月28日新辉开应收关联方往来款2,124.08万元，重组报告书第459页对应表格显示新辉开及其全资子公司应收关联方往来款余额为3,839.67万元。请你公司补充披露上述披露是否为错漏，如存在，修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.重组报告书存在多处错漏：1）第193页新辉开及其下属企业对外担保情况相关表格中未披露被担保人名称。2）第178页关于香港新辉开2014年至2016年1-7月营业收入与相关表格数据不一致。3）第415页及第416页关于新辉开2015年资产负债率披露不一致。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。