关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东新能泰山发电股份有限公司：

　　2017年2月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2015年、2016年1-8月，宁华世纪净利润为-499.07万元、-1,585.38万元，宁华物产净利润为-998万元、-1,271.33万元。在不考虑配套融资的情况下，2015年每股收益为0.09元，合并备考每股收益为0.05元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况，补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至2016年8月31日，上市公司账面货币资金余额为81,855.23万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过195,709万元，主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式与自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后，公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，新增房地产开发经营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露：1）上述事项是否符合土地管理相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚，及应对措施。2）上述土地的面积、评估值等占比情况，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 

　　7.申请材料显示，宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据，其中，对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的承诺净利润分别为127,428万元、8,664.6万元。请你公司：1）补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。2）补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为66,342.8万元，评估值为242,928.85万元，增值率266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司：1）结合上述可比交易标的的详细情况，包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等，补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2）比对同行业可比交易作价及市盈率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司：1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期各期间，宁华世纪速动比率为0.001倍、0.001倍、0.47倍，资产负债率为93.11%、94.57%、85.82%，宁华物产速动比率为0.23倍、0.24倍、0.44倍，资产负债率为96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况，补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险，如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，资产基础法评估时，对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估，对宁华物产的存货主要采用假设开发法（在产品）和市场法（产成品）进行评估，评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司：1）以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并比对所在地的房价走势，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露在产品续建成本的计算过程，说明是否存在漏提成本的可能。3）补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。4）补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 12.申请材料显示，对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时，预测宁华世纪2019年-2020年的出租率为80%、稳定期出租率95%，宁华物产的投资性房地产年预测净流入为1,914.09万元，房地产报酬率为5%。请你公司：1）结合自持存货、出租物业的合同签署情况（包括年租金、租约周期、出租率等）、周边地产租金情况等，补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2）结合可比公司情况，补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质（按贰级标准从事房地产开发经营业务）。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  15.申请材料显示，标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示，因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查，并于2016年7月13日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况，对本次重组的影响，及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  17.申请材料显示，2015年12月，华能泰山将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交，公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。