关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

河北宣化工程机械股份有限公司：

　　2016年12月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2017年1月22日，我会发出书面反馈意见。3月27日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，2010年6月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权委托河钢集团持有，2015年5月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权无偿划转给河钢集团持有。上述委托管理、股权划转事项未导致河北宣工股权结构发生变化，控制权未发生变更。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，进一步补充披露上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。2）上述2010年委托持有、2015年无偿划转时，河钢集团是否触发要约收购义务，如触发，是否履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产的相关股权转让价款尚未支付。四联香港历次股权变动根据法律规定已履行或正在履行所需的审批/备案程序。请你公司补充披露：1）上述股权转让价款预计支付时间，是否存在法律障碍或其他障碍，交易对方取得标的资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。2）正在履行的审批/备案程序的具体情况，前次交易实施是否尚需完成其他事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，2013年6月28日，四联香港向国开行香港分行借款2.672亿美元。2013年7月16日，四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。请你公司补充披露：1）上述借款的还款安排、资金来源。2）上述法律程序和先决条件的具体内容，保证适当履行的措施。3）四联毛求股权质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，长城资产将以自有资金认购本次配套募集资金。请你公司补充披露认购资金来源是否包含保险资金。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。