关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司:

　　2017年2月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示：1）2015年10月13日，文华学信向文凯兴增资2.9亿元，增资完成后文华学信持有文凯兴56.25%股权。文凯兴控股股东由八大处控股变为中泰桥梁。2）2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。3）2016年8月15日，文华学信以中泰桥梁非公开发行股票募集的资金6.0亿元向文凯兴增资，增资完成后文华学信持有文凯兴79.78%股权。请你公司：1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三至第十五条的规定，结合资产总额、营业收入、净资产等指标占中泰桥梁相应项目的比例，补充披露本次交易是否构成重组上市。2）补充披露上市公司前次非公开发行时是否披露过购买剩余股权的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，中泰桥梁通过文华学信持有文凯兴79.78%的股权，本次拟购买其文凯兴剩余20.22%股权，本次交易完成后，上市公司将在现有的桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局基础上，提高其高端教育业务资产的完整性和独立性。请你公司补充披露：1）未来12个月上市公司是否有置出原有资产和业务的安排。2）上市公司的主营业务构成及未来发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的专业服务，收取对价。请你公司补充披露：1）标的资产经营模式是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定。2）朝阳凯文学校未来是否有变更为营利性学校的相关安排，如有，对标的资产盈利模式的影响。3）非营利性学校的相关税收政策及标的资产适用的税收政策。4）文凯兴对朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上市公司控制股东八大处控股曾做出朝阳凯文学校如期开学的承诺，承诺将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质（正式设立民办学校），力争国际学校于2017年9月正式开学授课。请你公司补充披露：1）文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续办理进展、逾期未办毕对文凯兴及本次交易的影响。2）朝阳凯文学校预计开学授课情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，文凯兴存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易交易对方及募集配套资金认购方均为上市公司控股股东八大处控股。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前八大处控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示：1）朝阳凯文学校拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据该法律登记为非营利性民办学校。2）文凯兴通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用，文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价，文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。请你公司：1）补充披露朝阳凯文学校作为非营利性民办学校的权利与义务，包括但不限于收费与服务采购、支出等方面的限制。2）结合朝阳凯文学校与文凯兴之间的关系，补充披露文凯兴向朝阳凯文学校收取租赁、服务费用的定价公允性。3）结合朝阳凯文学校每年预计收入支出情况，补充披露文凯兴每年预计盈利情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）本次交易募集的配套资金不超过25,000万元，主要用于国际学校体育中心建设项目。2）上市公司于2016年7月通过向特定对象非公开发行股票募集资金172,525.75万元，其中高端教育产业投资项目—投资子公司文凯兴建设国际学校项目募集资金承诺投资总额120,000万元，体育中心预计投资4,739万元。3）上市公司计划打造国际水准的体育中心，故体育中心计划追加投资金额25,104.37万元，本次追加投资后，体育中心建设项目投资额预计为29,843.37万元。4）体育中心预计年均收入、年均销售利润分别为5,961.42万元、1,755.58万元。请你公司：1）以列表方式对比分析追加投资前后体育中心建设项目的投资概算情况，包括但不限于项目名称、占地面积、建筑面积、工程量、投资金额等。2）补充披露前次募集配套资金体育中心预计投资金额4,739万元与国际学校定位的匹配性。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）配套募集资金对交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，是否有利于保护中小股东权益。5）结合可比体育中心运营情况，补充披露体育中心年均收入、年均销售利润的计算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示：1）2016年8月31日，文凯兴在建工程——土地使用权账面价值为27,296.05万元，其他非流动资产——土地出让金为44,015.67万元，合计评估价值为106,853.20万元，评估增值率为49.84%。2）本次交易采用成本逼近法对土地使用权进行评估。地价=（土地取得费+基础设施配套费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+综合修正系数）×年期修正系数=7,922.00（元/平方米）（取整）。请你公司：1）结合可比案例，补充披露文凯兴土地使用权评估增值率、最终计算地价的合理性。2）补充披露地价计算过程中，土地取得费增长率、投资利润率、露面土地收益、综合修正系数的计算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）2013年8月、10月文凯兴分别召开股东会，股东会决议同意北京利地房地产开发有限公司、和平天诚企业策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴50%股权分别以10,500万元转让给八大处房地产。2015年2月3日，文凯兴召开股东会，股东会决议同意八大处房地产将其持有的文凯兴100%股权转让给八大处控股。2）2015年10月、2016年8月，文凯兴经历两次增资，增资完成后八大处控股持有文凯兴20.22%股权。3）本次交易中，文凯兴20.22%股权交易作价为25,070.08万元。请你公司：1）补充披露2013年8月、10月股权转让定价的依据以及合理性。2）补充披露本次交易文凯兴20.22%股权交易定价与2013年8月、10月股权转让定价、2015年10月、2016年8月增资定价差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。