关于安徽应流机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽应流机电股份有限公司：

　　2017年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2014年1月，宏晟重工将其持有的宏茂铸钢100%股权全部转让给港交所上市公司中国高速传动控股子公司高精传动。2014年2月，高精传动将其持有的宏茂铸钢100%股权全部转让给广大机械。报告期内中国高速传动的另一家控股子公司南京高速齿轮制造有限公司为广大机械的前五名客户及供应商之一。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）中国高速传动、高精传动的历史沿革、主要股东结构、主营业务所在地，宏茂铸钢主要财务指标占中国高速传动的比例。3）宏茂铸钢的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占标的资产相应指标总量的比例。4）上述股权转让与标的资产销售及采购的关系，定价是否公允，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过74,677.50万元，其中两个募投项目金额测算中分别包含铺底流动资金2,543万元和3,802.60万元。2016年6月，上市公司非公开发行募集资金净额84,650.70万元，用于偿还银行贷款。截至报告期末，上市公司货币资金余额为12.78亿元。请你公司：1）补充披露募投项目中包含的铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及广大机械货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露广大机械业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元，发行股份数量不超过发行前应流股份总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。请你公司补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，募投项目包括广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目，广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，广大机械新材料研发中心项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目的具体产品，是否涉及军品业务，是否需国防科工局等主管部门批准。2）募投项目主营业务及主要产品与标的资产是否具备协同效应。3）研发中心项目实施的必要性，金额测算依据及合理性，与标的资产主营业务是否密切相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与建设银行张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》。2015年12月，广大钢铁、广大控股签订《担保责任承接协议书》约定，广大钢铁将其《最高额保证合同》项下的担保责任完全转移给广大控股承担，广大控股承诺承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任。相关各方正在协商解决上述担保事项。请你公司补充披露：1）广大钢铁与江苏万富安机械有限公司的关系，是否构成关联方资金占用。2）截至目前主债权金额，上述担保发生的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途。3）上述担保责任转移和承接是否取得债权人及担保权人同意，是否生效。4）广大控股是否有偿付能力，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年广大钢铁代广大控股履行保证责任，支付代偿款8,300万元，计入其他应收款，期末计提坏账准备415万元。广大机械代广大控股支付了代偿款净额1.47亿元，已结清。请你公司补充披露：1）上述代为履行保证责任的具体情况，广大机械及其子公司相关内控制度建立及执行情况。2）广大钢铁相关代偿款是否已归还，计提坏账准备的情况。3）广大机械及其子公司是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，广大机械主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件，产品广泛用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。广大机械有6家下属公司。广大机械取得三级保密资格单位、武器装备质量体系认证证书、特种行业名录管理证等资质。请你公司：1）结合财务指标补充披露广大机械主要产品类别及占比、用途、对应的下游客户、对应的资质。2）补充披露广大机械6家下属公司主营业务，及其之间的关系。3）结合上述保密资格、武器装备质量体系认证证书等资质，补充披露标的资产是否涉及军品业务，本次交易是否需国防科工局等主管部门批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，广大机械年产3,000吨高温合金的生产线即将于2017年上半年投产。请你公司补充披露上述生产线、技术、客户等具体情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，广大机械积极与高校、科研机构开展产学研合作。请你公司补充披露：1）广大机械报告期内研发支出情况。2）相关合作开发项目的知识产权归属、应用情况，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年1-10月、2015年度和2014年度，广大机械出口收入分别为118,834,619.28元、291,458,697.94元和376,344,259.61元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、29.46%和40.24%。请你公司补充披露：1）广大机械出口收入占比下降的原因，出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）广大机械报告期内是否取得了出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口所在地相关法律法规，是否存在补税风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内广大机械的部分境外销售业务通过香港的JINQIUYANG公司完成。2012年12月份广大机械子公司鑫盛国贸与JINQIUYANG公司签订托管协议。2016年10月终止托管协议，广大机械该类海外销售业务过渡到鑫盛国贸，同时与广大机械境外销售相关的债权债务转移至鑫盛国贸。请你公司：1）补充披露JINQIUYANG公司与广大机械是否存在关联关系。2）补充披露报告期内广大机械的部分境外销售业务通过JINQIUYANG公司完成的相关背景、原因及合理性。3）补充披露上述托管经营协议的主要条款，相关签订及终止托管协议履行决策程序的情况，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税风险。4）补充披露上述海外销售业务模式变化对标的资产销售的影响，相关债权债务是否已转移完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）结合托管经营协议相关内容、对JINQIUYANG公司的日常经营管理、重大事项决策权力、可变回报享有权利及相关风险转移等，补充披露报告期内广大机械对JINQIUYANG公司销售业务按同一控制下业务合并原则进行合并的合并范围，相关会计确认判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。6）补充披露独立财务顾问、会计师对广大机械海外销售业务及境外客户真实性的核查范围、核查方法、核查过程及结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年12月，张瑞新将其对宏茂重锻4,050万元出资（出资比例45%）转让给宏茂铸钢。宏茂重锻历史沿革中存在股权代持的情况，本次股权转让是对代持股权进行还原。请你公司补充披露：1）上述代持的具体情况，代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，广大机械尚有4处房屋建筑物未取得产权证书，有2宗土地尚未取得土地使用权证。相关调增面积所在宗地的土地使用权已经设立抵押担保，办理换证手续需要抵押权人配合。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的用途、面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，宏茂重锻租赁的房产面积55,279.93平方米，均未办理权属证书，租赁的土地使用权面积96,604平方米，其中未取得土地使用权证的面积占总租赁土地面积的12.60%，宏茂重锻租赁的资产用于生产经营中的加工环节。请你公司补充披露：1）上述租赁房产、土地占标的资产相应使用面积的比例，租赁房产对标的资产生产经营稳定性的影响。2）上述租赁房产土地权属未办理权属证书事项对标的资产生产经营的影响，及风险应对措施。3）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2015年11月20日，江苏省苏州市张家港市环保局对广大机械违反建设项目“三同时”及验收制度、违反环境影响评价制度的违法行为进行了行政处罚，责令广大机械停止生产，并处罚款7.2万元。2015年，168人将广大机械诉至法院，要求其立即停止排放污染物，停止扰民的振动噪声，一审驳回原告诉讼请求，原告已上诉。请你公司补充披露：1）上述行政处罚事项是否已整改完毕，是否已全部恢复生产。2）上述诉讼进展情况。3）广大机械及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关审批或备案手续，及取得情况。4）是否存在因环保问题被处罚、被诉讼或其他法律风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上市公司主要生产泵及阀门零件、机械装备构件。广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的公司在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的公司核心技术人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2016年10月，原广大机械员工仇俊峰自广大机械离职，将其持有的广大机械股权转让给广大机械在职员工缪利惠，转让价格为2元/注册资本；2016年11月，金茂创投将其持有的广大机械部分股权转让给邦达投资，转让价格为7.19元/注册资本。本次交易，广大机械交易作价105,000万元，折合约11.66元/注册资本。本次重组自2016年11月24日开市起停牌。请你公司补充披露：1）在上市公司申请本次重组停牌前，2016年10月、11月广大机械进行上述股权转让的背景及原因。2）上述股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，对方承诺广大机械2016年度实现净利润数不低于6,000万元；若广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元，则承诺人各成员以现金方式将广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元的差额部分向广大机械补足。广大机械2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。请你公司补充披露：1）广大机械2016年营业收入、净利润实现情况。2）广大机械2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，

　　19.申请材料显示，广大机械报告期内营业收入变动较小，但扣非前后归属于母公司所有者净利润变动较大。其中2014年、2015年、2016年1-10月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为532万元、4,639万元、5,239万元。请你公司结合行业竞争状况、产品收入结构、费用、毛利率等情况，补充披露广大机械报告期业绩波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，广大机械报告期综合毛利率分别为16.23%、21.56%和22.68%。同时，报告期内，广大机械存货余额呈下降趋势，而主营业务收入呈上涨趋势。请你公司：1）结合原材料采购价格、产品销售价格变动情况，补充披露广大机械各类产品毛利率波动的原因及合理性。2）补充披露广大机械的采购政策。3）结合上述政策，补充披露报告期内广大机械存货账面余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，广大机械报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且最近一年一期呈现大幅增长，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）广大机械最近一年一期商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）广大机械商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露：1）广大机械2014年、2015年第一大客户江苏金源锻造股份有限公司与2016年1-10月第一大客户江苏金源高端装备股份有限公司之间的关系，是否存在主要客户变动风险及应对措施。2）广大机械报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况，相关会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，广大机械将于2017年上半年投产一套年产3,000吨高温合金的生产线，高温合金产品预测期收入增长较快，毛料亦呈上升趋势。请你公司补充披露：1）上述年产3,000吨高温合金的生产线建设情况、投产运营情况，评估预测是否相符。2）广大机械高温合金产品未来年度收入和毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，广大机械预测期营运资金增加值变动较大。请你公司结合货币资金、存货、应收应付账款等变动情况，补充披露广大机械未来年度营运资金金额预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次收益法评估折现率为11.85%。请你公司：1）补充披露广大机械折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露广大机械折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，广大机械为湖北利川农村商业银行股份有限公司名义股东，未实际出资，实际出资人为广大控股，股权变更手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）上述股权变更手续的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。2）除重组报告书中已披露的子公司，广大机械是否为其他企业的股东或名义股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，金茂创投的股东为集体资产管理中心和金茂投资，集体资产管理中心属于集体所有制企业。请你公司补充披露本次交易是否需经金茂创投相关主管部门审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。请你公司：1）补充披露上述反垄断审查预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，2）明确本次重组的实施需通过中国证监会和相关部委的审批，对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为10名自然人或企业。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，广大机械及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保障金、住房公积金的情形。请你公司补充披露上述未缴社会保障金、住房公积金的金额，是否存在补缴安排，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，部分交易对方持有其他企业股权或任职。请你公司补充披露：1）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，2016年上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露公司首次公开发行及上述非公开发行的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条等相关规定，完善交易对方相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。