关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

福建星网锐捷通讯股份有限公司：

　　2017年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，交易对方对2家标的资产2017年、2018年和2019年的净利润进行合计承诺。如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年。请你公司补充披露上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次重组交易对方为隽丰投资、唐朝新、刘灵辉，其中隽丰投资为员工持股平台且无实际控制人。2）本次重组方案为收购上市公司控股子公司少数股东权益，上市公司控股股东为福建电子信息集团、实际控制人为福建国资委。请你公司补充披露：1）隽丰投资无实际控制人的依据。2）隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉是否在上市公司控股股东、实际控制人任职。如存在任职情况的，补充披露是否符合相关规定，以及上述人员是否与上市公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系。如构成一致行动关系的，补充披露合并计算后交易各方持有上市公司的股份。3）如交易对方与上市公司控股股东、一致行动人构成一致行动关系的，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前福建电子信息集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，郑维宏、张辉许可升腾资讯无偿使用5项专利，许可方式均为普通许可，各方已签署《专利实施许可合同》。请你公司：1）补充披露郑维宏、张辉是否在标的资产任职，以及其取得上述专利的时间、方式等。如在任职期间取得上述专利的，进一步补充披露是否涉及职务发行，以及上述专利未登记在标的资产名下的原因及合理性。2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对上市公司持续经营的影响。3）结合许可协议的具体内容、专利的实际情况及对标的资产主营业务和主要产品的重要性程度，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及对标的资产持续经营的影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，升腾资讯、星网视易分别于2014年8月、2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期3年。2014年、2015年、2016年标的公司享受企业所得税税率为15.00%的优惠政策，未来享受的税收优惠政策可能发生变化。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年7月Funrise Pacific Limited转让升腾资讯40%股权，受让方为隽丰投资，上市公司放弃优先受让权，股权转让价格为1.36元/出资额，而本次交易上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯40%股权的对价为54,500万元，对应每出资额转让价格约为17.03元。请你公司：1）结合2014年7月股权转让及本次交易的背景、升腾资讯在当时及本次交易估值时点的主要产品经营情况及主要财务数据，进一步补充披露本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性。2）前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况。3）前次股权转让是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年9月陈风和卓超分别转让星网视易9.39%和10.71%的股权，受让方为唐朝新和刘灵辉，股权转让价格为7.5元/出资额，而本次交易上市公司收购唐朝新和刘灵辉合计持有的48.15%的股权对价为48,200万元，对应每出资额转让价格约为20.02元。请你公司补充披露：1）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，以及前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性。3）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2家标的资产均专注于产品的研发与销售，生产采用委外加工模式委托上市公司生产。同时，报告期各期上市公司均为升腾资讯最大的供应商。请你公司：1）补充披露升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额，以及向上市公司采购的必要性。2）结合2家标的资产报告期与独立第三方的交易价格情况，进一步补充披露标的资产报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易前升腾资讯转让了参股公司腾云宝45.00%的股权，星网视易转让了子公司凯米网络53.60%的股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的必要性，上市公司未来是否有收购腾云宝及凯米网络股权的计划。2）2家标的资产报告期原始财务报表数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条（五）的规定，补充披露标的资产报告期的主要业务数据，包括但不限于标的资产报告期各期主要产品的产能、产量、销量、销售收入、平均销售单价和毛利率等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，升腾资讯的销售模式为以直销为主，渠道销售为辅的销售模式，针对金融、保险、邮政等大客户主要采用直销的方式。报告期2014年、2015年，升腾资讯的前五大客户中包括中国人寿保险、中国建设银行、中国农业银行等大型银行、保险等金融机构，但2016年1-9月并未包括类似金融机构。请你公司补充披露2016年1-9月升腾资讯前五大客户未包括银行、保险等金融机构的原因，升腾资讯的主要客户是否稳定，销售模式是否发生重大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）升腾资讯报告期2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为81,695.85万元、70,536.86万元和47,863.33万元。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为21,934.50万元、25,395.11万元和12,918.67万元。3）2家标的资产的销售均具有季节性特征。请你公司：1）分别补充披露2家标的资产销售具有季节性特征的具体原因及合理性。2）分季节补充披露2家标的资产报告期的营业收入情况，标的资产销售的季节性特征是否持续。3）进一步补充披露标的资产的持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）升腾资讯报告期2014年、2015年和2016年9月30日应收账款净额分别为36,583.81万元、28,476.08万元和22,232.32万元，占总资产比例分别为66.65%、55.43%和47.68%。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年9月30日应收账款金额分别为2,857.44万元、2,307.71万元和945.69万元，占总资产比例分别为15.82%、11.02%和6.11%。请你公司结合同行业可比公司情况，分别补充披露2家标的资产应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）升腾资讯报告期2014年、2015年和2016年1-9月实现营业收入81,695.85万元、70,536.86万元和47,863.33万元，预测期2016年10-12月营业收入30,428.50万元，2015年和2016年增长率分别为-13.7%和11.0%。同时预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为14.9%、16.2%、18.5%、15.7%和15.4%。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年1-9月实现营业收入21,934.50万元、25,395.11万元和12,918.67万元，预测期2016年营业收入8,671.19万元，2016年合计21,589.86万元，2015年和2016年增长率分别为15.8%和-15.0%。同时星网视易预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为30.3%、12.9%、11.8%、13.1%和13.0%。请你公司：1）结合截至目前2家标的资产的业绩情况，进一步补充披露标的资产2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露升腾资讯2016年预测营业收入仍低于2014年的原因，升腾资讯2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。3）补充披露星网视易2016年预测营业收入低于2015年和2014年的原因，星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合报告期2家标的资产主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行业发展趋势、市场容量、标的资产的市场份额、竞争对手情况等，进一步补充披露2家标的资产营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据。2）就营业收入对2家标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易2家标的资产预测2017年及以后毛利率较为稳定，且2家标的资产所有产品的预测销售均价在2017年以后年度的预测期内均保持不变，星网视易所有产品的单位预测成本在2017年以后年度的预测期内均保持不变。请你公司：1）结合标的资产所属行业的发展情况及市场容量等，进一步补充披露2家标的资产2017年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变，以及星网视易所有产品的单位成本预测保持不变的具体预测依据、合理性，以及未来维持销售均价和单位成本稳定的具体措施。2）进一步补充披露标的资产预测期间较为稳定的毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）升腾资讯2016年10-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年预测营运资金增加额分别为5,071.03万元、2,632.18万元、3,486.42万元、4,606.78万元、4,692.14万元和5,284.96万元。2）星网视易2016年10-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年预测营运资金增加额分别为2,141.80万元、511.90万元、279.59万元、289.28万元、360.45万元和404.34万元。请你公司结合本次交易2家标的资产收益法评估营业收入预测的情况，进一步补充披露营运资金增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易2家标的资产收益评估采用折现率均为12.01%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，星网视易已经成为国内最主要的KTV数字影音娱乐解决方案提供商。请你公司结合市场占有率、报告期财务数据与同行业公司对比情况等，补充披露上述表述的依据。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。