关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州市世嘉科技股份有限公司：

　　2017年9月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次重组后上市公司将新增通信基站设备业务。2）交易对方中陈秋颖、明善睿德、高新富德等为上市公司关联方。3）上述交易对方取得标的资产股权的时间为2016年3月30日，上市公司上市时间为2016年5月10日。4）标的资产资产总额及净资产（与交易额孰高）与上市公司对应数据的比例为121.03%、154.18%。请你公司：1）补充披露本次重组的目的及必要性，是否符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。2）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于：上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及标的资产进行接触、确定标的资产的时间等。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对方之间是否存在除已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否存在未披露或未解决的代持行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王娟及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组交易对方中明善睿德等为合伙企业，且存在合伙人为合伙企业的情形。请你公司：1）以列表形式补充披露每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。6）补充披露穿透计算后的总人数是否超过200名。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组交易对方中合晟创展的普通合伙人为福建合晟投资咨询有限公司，其余合伙人为2名自然人。请你公司补充披露合晟创展是否属于私募基金，是否需要履行私募基金备案程序及履行情况。如不需要履行程序的，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）2013年6月20日，陈宝华将其持有的波发特有限55%股权转让给郎世宁。2）2014年1月8日，郎世宁将其持有的波发特有限55%股权转让给陈宝华。3）上述两次股权转让完成后，波发特有限的股权结构仍保持不变。请你公司补充披露：1）波发特有限前述两次股权转让的背景，陈宝华将其持有的波发特有限55%股权转让给郎世宁后又转回的原因及合理性。2）前述股权转让价款是否已支付完毕，是否存在代持等其他利益安排，标的资产股权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，波发特于2015年7月6日取得《高新技术企业》证书有效期为2015年至2017年。请你公司补充披露：1）上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。2）上述证书到期后波发特税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过34.500万元，用于波发特通信基站射频系统扩建项目、支付购买标的资产的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用。2）本次交易募投项目拟使用募集资金25,000万元用于项目建设，项目选址为波发特在苏州市相城区太平街道的自有土地。3）上市公司首次公开发行股票募集资金总额为25,900万元，截至2017年5月31日，上市公司已累计使用上述募集资金4,302.29万元投入投资项目建设，使用暂时闲置募集资金15,000万元购买理财产品，募集资金净额为3,597.78万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中拟投资于预备费735.60万元的具体性质，是否属于上市公司补充流动资金，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地性质，是否涉及新购置房产、土地。3）结合上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况、上市公司现有货币余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）2015年12月18日日本电业同意将持有的恩电开80%股权转让给波发特有限，2016年2月恩电开股权工商变更登记完成并且波发特支付60%股权的价款，合并日为2016年2月29日。2）恩电开80%股权转让价格为1,6300万元，合并日2016年2月29日的恩电开全部权益价值的可辨认净资产公允价值为2,948.49万元，收购对价与应对份额公允价值的差额728.79万元计入当期损益。3）本次交易针对恩电开股权进行单独评估，截至评估基准日，恩电开股东全部权益价值为11,479.54万元。请你公司：1）补充披露截至报告期末，恩电开剩余20%股权价款是否已支付。2）补充披露日本电业以较低价格转让恩电开股权的原因及合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认是否准确。3）结合本次交易针对恩电开股权进行单独评估情况、恩电开前次交易、合并日到报告期业绩变化情况，补充披露恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）最近三年波发特共进行过3次增资及1次股权转让，相关增资及股权转让的价格均低于本次交易作价。2）波发特2015年在管理费用中确认了股份支付费用1,309.29万元。请你公司：1）结合上述增资、股权转让时间点到本次交易时波发特业绩变化情况，进一步补充披露上述增资、股权转让作价与本次交易存在较大差异的具体原因及合理性。2）补充披露2015年股权支付费用及相关的股权公允价值的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-5月，波发特前五大客户占主营业务收入的比例分别为100%、98.58%和99.07%，客户集中度较高，其中主要客户包括中兴通讯、日本电业、东山精密等。请你公司：1）结合波发特所处行业情况、主要竞争对手情况及市场占有率情况，进一步补充披露波发特客户集中度较高的具体原因及合理性，对主要客户是否存在重大依赖，波发特的持续盈利能力是否存在重大不确定性。2）结合波发特收购恩电开80%的股权、截至目前日本电业仍持有恩电开20%的股权及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，进一步补充披露波发特与日本电业业务形成的过程，波发特与日本电业共同投资恩电开是否形成关联关系，日本电业向波发特出售恩电开80%股权后继续向恩电开采购天线产品的具体原因及合理性、日本电业向波发特出售恩电开80%股权对日本电业的影响。3）进一步补充披露日本电业、东山精密既是波发特的客户，又是波发特的供应商的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，波发特主要原材料包括金属元器件、连接器、铝锭、天线基板、腔体，报告期2015年至2017年1-5月上述原材料采购金额分别为9,030.28万元、7,752.30万元和4,435.95万元。2）波发特报告期前五大客户包括苏州恒辉科技有限公司、苏州艾通华通讯有限公司、日本电业、东山精密等公司，采购内容包括腔体、半成品、盖板、配件、连接器、铝锭等，报告期2015年至2017年1-5月向前五大客户采购金额分别为17,659.84万元、16,065.50万元和7,282.32万元，占采购总额的比例分别为76.18%、50.13%和50.85%。请你公司：1）补充披露波发特主要原材料采购项目、金额与向报告期前五名供应商采购内容、金额存在较大差别的具体原因及合理性，并进一步补充披露波发特报告期采购总额、各项采购内容的具体构成及向主要供应商的采购情况。2）结合波发特2015年度原材料采购中腔体的采购金额为5,984.27万元，及2015年度第一大供应商苏州恒辉科技有限公司采购内容为腔体、采购金额为6,726.98万元的情况，补充披露相关的采购数据是否存在矛盾。3）进一步补充披露波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）波发特外协环节主要包括电子装配、机加工、表面处理，报告期2015年至2017年1-5月外协金额分别为8,340.51万元、13,993.33万元和5,098.93万元，占营业成本比重分别为36.62%、36.53%和26.55%。2）波发特报告期前五大供应商中，东山精密、东台君安电子科技有限公司、苏州艾通华通讯有限公司采购内容均为半成品。3）波发特2015年至2017年1月委外加工会计处理为发给外协企业的半成品或原材料按销售处理，确认收入，外协产品加工完成后，再按购回处理，并将收入采购相抵消；2017年2月起，波发特改变会计处理方法，账面直接按委外加工物资处理，双方仅结算加工费。请你公司：1）补充披露报告期波发特前五大外协厂商、采购的外协加工服务内容、金额及占比。2）补充披露2017年2月波发特改变会计处理方法，是否属于会计政策变更或差错调整，是否对报告期的会计处理进行追溯调整，并进一步说明在2015年至2017年1月对于委外加工的会计处理过程中，针对报告期末存在的已发出但未收回的委外加工物资的会计处理，两种会计处理方法对于波发特报告期财务报表的影响情况。3）补充披露交易报告书披露前五名供应商、外协情况的具体口径在会计处理变更前后是否一致。4）结合报告期波发特外协加工所处的环节及占营业成本的比重，补充披露外协加工环节是否为波发特的主要生产工序，外协比例较高对波发特持续盈利能力是否存在重大不利影响。5）补充披露波发特针对主要外协生产厂商的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露针对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于波发特报告期营业收入增长的合理性及针对销售合同的核查情况、营业收入确认的具体会计依据的合理性、针对主要供应商及外协加工商的核查情况及是否存在关联关系、采购金额是否准确、外协加工费用是否公允等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-5月，波发特实现营业收入28,369.14万元、45,885.24万元和22,337.44万元，呈增长趋势，主要系波发特产品线不断丰富和产品销售规模扩大所致。其中，射频器件实现营业收入28,333.39万元、35,949.86万元和16,321.32万元。2）报告期2015年至2017年1-5月，波发特综合毛利率分别为19.73%、16.21%和13.84%，呈现逐年下降趋势，各主要产品毛利率均呈现逐年下降的趋势，其中射频器件业务2017年1-5月业务毛利率下降主要因为客户对成熟产品的年度价格调整，以及2017年国内三大运营商招标时间推迟，导致当年1-5月波发特销售规模相对较低，而人工、折旧、房租等固定成本相对刚性。请你公司：1）结合报告期2015年及2016年国内三大运营商招标时间，补充披露波发特射频器件业务2017年1-5月与2016年同期相比的变化情况，波发特射频器件业务是否存在季节性，上述信息披露是否准确，营业收入确认是否准确。2）结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要原材料采购价格变动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，进一步补充披露波发特报告期各主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，波发特持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年5月31日，波发特应收票据金额分别为8,794.37万元、12,194.43万元和14,714.47万元，占总资产比例分别为27.71%、25.32%和29.46%，其中主要为银行承兑票据。2）波发特为了提高营运资金使用效率，将收到的票据多用作开具银行承兑汇票的质押物，报告期各期末波发特用于质押的票据余额分别为8,566.45万元、8,230.44万元和9,491.48万元。3）报告期2015年至2017年5月31日，波发特应付票据金额分别为7,872.05万元、15,515.74万元和15,568.47万元。请你公司：1）进一步补充披露波发特将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性。2）补充披露波发特大额票据的明细情况，包括开具人、背书转让人、金额、期限、是否用于质押、质押所在银行等，并结合波发特的业务情况补充披露相关的票据流转是否具备真实的商业背景。请独立财务顾问和会计师补充披露针对波发特相关票据业务真实性的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期2015年至2017年5月31日，波发特其他流动资产金额分别为3,716.48万元、425.28万元和865.72万元。请你公司补充披露波发特报告期其他流动资产的主要内容、金额变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-5月，波发特利润总额分别为1,848.96万元、3,954.14万元和1,292.90万元，所得税费用分别为451.89万元、292.70万元和220.51万元，2016年利润总额上升但所得税费用下降。请你公司补充披露：1）波发特2016年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因及合理性、利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目。2）波发特报告期递延所得税资产及应交所得税的变化情况。3）波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易上市公司备考财务报表中，确定以2016年1月1日的波发特账面净资产为可辨认净资产的公允价值，备考报表确认商誉5.90亿元。请你公司补充披露：1）本次交易备考报表以2016年1月1日的波发特账面净资产为可辨认净资产的公允价值的合理性，并结合本次交易资产基础法评估结果，进一步补充披露本次交易备考报表编制过程中，是否充分辨认波发特相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，1）波发特预测期2017年6-12月至2022年预测营业收入分别为35,983.27万元、65,658.77万元、78,796.92万元、103,018.96万元、122,054.95万元和134,405.32万元，预测期营业收入保持较高的增长速度。2）2017年6-12月结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对2017年6-12月收入进行具体预测，2018年及以后年度主要根据预期客户开拓和行业发展趋势等综合因素进行预测。请你公司：1）结合截至目前波发特业绩实现情况进一步补充披露2017年收益法预测营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露波发特预测2017年6-12月的预测过程中，在手订单和已中标项目是否存在区别，并进一步补充披露主要在手订单和已中标项目的情况。3）结合波发特所处行业发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况等，进一步补充披露预测期波发特各主要产品营业收入增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，1）波发特报告期2015年至2017年1-5月综合毛利率分别为19.73%、16.21%和13.84%。2）波发特预测期2017年6-12月至2022年预测营业成本分别为30,145.28万元、54,789.54万元、65,540.46万元、85,513.52万元、101,337.13万元和111,624.42万元，预测未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。请你公司补充披露波发特预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，波发特预测期2017年6-12月至2022年预测资本性支出分别为682.30万元、2,084.84万元、7,827.62万元、664.53万元、664.53万元和322.65万元。永续期间的资本性支出为1,822.48万元。请你公司：1）补充披露波发特资本性支出预测的具体依据、2018年、2019年资本性支出增长的具体原因。2）结合波发特永续期的资本性支出预测，补充披露波发特2020年至2022年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据。3）进一步补充披露资本性支出预测与折旧及摊销预测之间是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至2017年7月20日，波发特已中标10个项目，合计订单金额16,118.40万元，其中可在2017年实现的收入为13,341.13万元；已投标尚未开标9个项目，预计实现销售收入2,865.56万元；共有9个立项的新产品开发项目，预计可实现销售收入8,528.13万元。请你公司补充披露：1）中标项目具体情况。2）其他未中标项目是否有销售合同或销售协议框架，如有，补充披露具体合同或协议内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。