关于中华企业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中华企业股份有限公司：

　　2017年8月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，“募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施”。申请材料同时显示，“若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目等资金需求”。请你公司核查并补充披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司通过收购中星集团可获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目。截至评估基准日，相关项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市。截至报告书签署日，中星集团共有14个在建项目，2个拟建项目。请你公司补充披露：1）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及其应对措施。2）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易上市公司拟向华润商业、平安不动产募集配套资金总额不超过420,000万元，用于支付本次重大资产重组现金对价及地产集团拟注入资产在建商业办公项目等。在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至2017年6月30日，中星集团及其子公司尚有9处房产未取得完整权属凭证。请你公司补充披露：1）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在法律障碍及具体应对措施。2）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至2017年6月30日，中星集团为其联营公司春日置业2笔银行借款提供担保，担保金额合计24.5亿元。该等担保已经上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会审议通过。请你公司补充披露：1）春日置业的履约能力以及截至目前上述2笔担保的借款余额、担保解除安排。2）由上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至2017年6月30日，中星集团对外应承担的阶段性担保额为30.58亿元。请你公司补充披露前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序以及存在的风险，有无解除担保的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共拥有22项主要业务资质证书。其中，部分业务资质未标注有效期。请你公司补充披露前述业务资质证书是否存在有效期，如是，请注明有效期及逾期处理安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易前，地产集团根据相关批复，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。请你公司补充披露上述剥离资产办理不动产登记手续的进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司尚未了结的、标的金额在500万元以上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁共有两起，现均在审理过程中。请你公司补充披露截至目前上述诉讼、仲裁的审理进展以及可能对本次交易产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易地产集团就中星集团房产瑕疵情形、租赁物业存在的权属瑕疵以及未决诉讼、仲裁等出具了向上市公司赔偿损失的承诺。请你公司补充披露有无督促地产集团履行承诺的具体保障措施，如无，对本次交易可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题。但地产集团旗下仍有47家涉及房地产开发业务的企业和4家涉及物业管理业务企业。此外，世博集团、申虹公司与地产集团的联合重组尚未完成，上房集团股权转让亦未完成。请你公司补充披露：1）认定地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理。2）前述联合重组与上房集团股权转让是否将导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争业务，如是，补充披露解决措施。3）本次交易方案中提出的同业竞争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决同业竞争承诺的具体、可行措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017年1-6月、2016年度及2015年度，中星集团实现营业收入分别为132,138.63万元、562,655.08万元和596,639.05万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-4,849.54万元、115,653.07万元和8,012.77万元，呈现一定程度波动。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况，补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，中星集团2015年、2016年、2017年1-6月销售费用-销售服务费分别为7,000.46万元、17,336.40万元、14,640.33万元。其中，2016年度较去年同期有所增长，主要原因系2016年度项目公司馨逸置业和富源滨江商品房集中预售，发生的销售佣金增加导致当期销售服务费大幅增长所致。请你公司：1）补充披露各报告期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性。2）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截至2017年6月末、2016年末和2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%和81.71%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，截至2017年6月末，标的资产对关联方的其他应收款账面余额分别为181,887.51万元。请你公司：1）补充披露上述款项的后续还款情况。2）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中星集团股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1,747,214.67万元，较经审计的母公司报表所有者权益748,652.10万元评估增值998,562.57万元，增值率为133.38%。其中长期股权投资净额、投资性房地产净额分别评估增值774,323.79万元、166,921.27万元，评估增值率分别为183.80%、50.20%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。2）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元。请你公司：1）补充披露最近一期中星集团业绩扣非归母净利润实现情况。2）结合行业发展情况、市场竞争情况、中星集团在建项目情况等，补充披露中星集团业绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。