关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽皖通科技股份有限公司：

2017年10月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司14.33%股份。2）交易对方无关联关系。3）本次重组后上市公司控制权不发生变化。请你公司：1）结合王中胜、杨世宁和杨新子一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。2）对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，补充披露保障前述一致行动协议履行的具体方式及履约时间、履约能力分析、履约风险及对策，以及不能履约时的制约措施，包括但不限于就王中胜、杨世宁和杨新子减持上市公司股份、行使投票权等设置的限制性安排（如有）。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步核查并补充披露发行股份购买资产交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动人，以及核查情况和认定理由。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，交易对方是否参与配套融资认购。5）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）补充披露王中胜及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）标的资产历史上曾有多次第一大股东变更，且现创始股东均已退出。2）2016年9月13日，易增辉通过受让股权成为标的资产第一大股东，持股比例为85%；2016年9月27日，易增辉将其持有的赛英科技40%的股权转让予林木顺、张荷花和吴常念。请你公司补充披露：1）标的资产历次股权变动的背景、合理性及变动前后的股权和控制权结构图。2）历次股权变动对标的资产主营业务的影响，新进入股东是否参与标的资产生产经营及参与方式。3）2016年9月易增辉受让股权并将40%股权转让给林木顺、张荷花和吴常念的合理性，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。4）林木顺、张荷花和吴常念取得标的资产股权的详细资金来源，是否来源于其他交易对方或上市公司控股股东、实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）2015年11月2日，经四川省高级人民法院判决，解除郭刚、刘光祜与嬴卫签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技1%的股权返还予郭刚，将所持赛英科技9%的股权返还予刘光祜。2）11月29日，赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配。请你公司补充披露：1）前述股权纠纷是否已审结并执行完毕，有无其他相关纠纷或法律风险，以及对本次重组的影响。2）赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配的背景及合理性，是否根据公司章程等履行了必要的审议程序，有无股权代持及其他未披露的利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次重组标的资产涉及军工业务，且尚未取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,以及相关原因、依据。3）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，豁免具体情况。4）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，如果新产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对赛英科技业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）赛英科技进入军工体系的背景。2）赛英科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对赛英科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需要的，补充披露其资质取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，标的资产《高新技术企业证书》已过期。请你公司补充披露：1）相关资质续办情况，是否存在重大不确定性。2）标的资产相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，上市公司主要从事交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及运行维护服务，本次重组后新增嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，本次交易募集配套资金中17,780万元拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目，其中包含1,317.58万元的预备费用。赛英科技目前专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。募投项目拟同时建设5条生产线，每条生产线按年产1,300个监测站+65个主站的生产能力设计，项目投入运营后年平均净利润为4,503.49万元，内部收益率为14.84%，动态税后投资回收期为6.98年。请你公司：1）结合赛英科技募投项目预备费具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目所用技术的来源，与赛英科技现有主营产品技术的关系，是否申请专利或专有技术，是否拥有完全产权，赛英科技对该技术的掌握成熟度及产业化应用是否存在障碍，市场上已有同类产品的竞争格局。3）结合微位移雷达的适用范围、市场容量、发展前景等情况，补充披露上述项目投入的必要性及产能设计的合理性及后续产能利用计划。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，截至2017年4月30日，上市公司货币资金余额为50,992.88万元，资产负债率低于行业平均值。上市公司货币资金余额中，1.99亿元拟用于前期非公开发行募投项目后续建设，1.48亿元用于研发支出以及增加营运资金、保证金和偿还银行贷款。2017年上半年，上市公司营业收入下降0.79%。请你公司：1）结合上市公司半年度收入情况，补充披露在测算营运资金时，假设未来三年增长率为过去两年平均增长率的合理性。2）结合上市公司货币资金余额及其用途，资产负债率及与同行业可比公司水平比较情况，偿还银行贷款后资产负债率情况，其他融资渠道及交易完成后上市公司日常经营现金流等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，赛英科技最近三年多次进行股权转让，整体估值增长较大，且与本次交易作价存在较大差异。请你公司：结合赛英科技业务前景、业绩实现、转让目的、相关市盈率以及交易双方之间是否存在关联关系等情况，进一步补充披露与2016年9月转让相比，2016年10月转让和本次交易估值在短期内大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

12.申请材料显示，赛英科技报告期营业收入大幅增长。2015年、2016年及2017年1-4月营业收入分别为3,399.80万元、4,172.63万元及4,199.39万元，2016年营业收入较2015年增长22.73%，2017年前四月收入已与2016年全年持平。报告期内，前五大客户的销售收入分别为2,921.07万元、3,930.62万元和3,978.07万元，占当期营业收入的比例为85.92%、94.20%、94.73%。请你公司：1）结合报告期内赛英科技合同订单签订和执行情况，产能及产能利用率情况等，补充披露报告期内赛英科技营业收入大幅增长的原因。2）补充披露赛英科技收入确认是否存在季节性。3）补充披露报告期前五大客户及供应商的名称、销售金额及占比，与前五大客户的合作时长，后续双方继续合作的意愿以及赛英科技稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，赛英科技报告期毛利率增幅较大，2015年、2016年及2017年1-4月综合毛利率分别为65.34%、70.53%及75.86%%，主要系赛英科技高毛利的嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品的销售占比提高及随着销售规模增大，规模效应凸显使固定成本充分分摊的共同作用所致。请你公司：1）补充披露报告期内赛英科技主营产品的生产成本，成本构成是否发生重大变化，如是，请补充披露变化的原因。2）结合平均销售价格及成本，分产品量化分析并补充披露赛英科技报告期毛利率提高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

14.申请材料显示，赛英科技报告期应收账款增幅较大，2015年末、2016年末及2017年4月末应收账款账面价值分别为2,427.06万元、3,165.61万元及6,683.68万元。请你公司：1）补充披露赛英科技应收账款的期后回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露赛英科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，赛英科技收益法评估值为43,031.63万元，增值率399.41%。赛英科技评估预测营业收入增长率较高，2017年至2019年预测营业收入增长率分别为73.04%、17.34%及16.80%。2）报告期内赛英科技毛利率已有较大幅度的提升。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露赛英科技2017年预测收入和净利润的可实现性。2）结合赛英科技合同签订和执行情况、产品预测价格和销量、与主要客户合作的稳定性、产能情况，分产品补充披露赛英科技收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）补充披露“2018及以后年度，各类产品毛利率按照2017年毛利率进行预测”这一评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露赛英科技收益法评估折现率的合理性。2）补充披露赛英科技收益法评估预测营运资本增加额的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.赛英科技在生产过程中将部分环节如电路板制作、腔体加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。请你公司结合行业情况，补充披露：赛英科技报告期内外协加工的金额、具体内容、是否为核心工艺/零部件、是否对外协方存在重大依赖，及外协加工相关会计处理，赛英科技与外协方是否存在关联关系，交易价格是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，2017年4月末上市公司递延所得税科目余额27.78万元，同期赛英科技无递延所得税负债，备考财务报表中递延所得税负债科目余额510.25万元。请你公司补充披露备考财务报表中递延所得税科目的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。