关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：

2017年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料显示，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市公司22.11%股权，交易对方陈德宏将持有上市公司11.91%股权。请你公司：1）补充披露李刚及其一致行动人有无股份减持计划，交易对方陈德宏有无股份增持计划，及上述计划的执行期限（如有），交易对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）补充披露李刚及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，如存在，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会构成，董事、高管的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。4）补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。6）补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等。7）结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次交易作价237,261.45万元，其中现金支付57,696.41万元。交易对方中，陈德宏本次交易取得交易对价10.16亿元，其中4.37亿元采用现金支付。请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披露向陈德宏支付4.37亿元现金对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，本次交易于2017年5月15日停牌。2017年6月大象股份曾非公开发行股份，导致陈德宏持股比例被稀释。请你公司补充披露该次非公开发行的原因、背景，是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过增资稀释交易对方持有标的公司股权比例，降低重组后其持有上市公司股份的比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，交易对方陈德宏持有标的公司19.39%的股权、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有标的公司1.77%的股权存在质押情形。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排。2）质押是否已解除，或有切实可行的解除安排，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。7）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。8）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，大象股份有7处房产已办理房产证，其余房产证尚未取得。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证明的土地、房屋的用途、面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响。3）上述未注入上市公司的划拨土地对标的资产独立性及完整性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，本次交易完成前，财通证券关联方上海财通资产管理有限公司通过财通资产—上海银行—富春新三板混合精选1号资产管理计划、财通资产—上海银行—富春新三板混合精选5号资产管理计划及财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）通过财通基金—工商银行—联发集团有限公司通过协议转让方式合计取得大象股份2.31%股份。请你公司：1）结合上述情形，补充披露财通证券及其关联方与大象股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）补充披露财通证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示:1)为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过59,996.41万元，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。2）若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。3）截至2017年6月30日，上市公司共持有5,100万元的理财产品。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司期末持有理财产品情况，补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。3）补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。4）补充披露若上市公司募集配套资金失败，上市公司向陈德宏的具体现金支付安排情况，相关安排是否会影响资产交割。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示：2017年4月，大象股份对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）变更前会计政策：根据《企业会计准则第6号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。3）变更后会计政策：大象股份对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第21号—租赁》规定的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。请你公司：1）补充披露大象股份对上述四项媒体资源经营权的合同主要条款，包括但不限于双方主要权利与义务、合同提前终止或变更的条件。2）结合上述合同主要条款，补充披露大象股份对上述四项媒体资源经营权进行会计政策变更的依据以及合理性。3）补充披露上述会计政策变更对大象股份报告期内财务报表的追溯调整情况。4）结合大象股份的盈利模式、媒体资源经营权合同主要条款对大象股份的权利与义务约定情况，补充披露上述会计政策变更是否有助于投资者及报表使用人获得更可靠、更相关的会计信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示：1）大象股份因终止武汉地铁2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元。2）大象股份核心资产为媒体资源经营权。请你公司：1）补充披露终止武汉地铁2号线对大象股份报告期内财务报表的追溯调整情况。2）结合大象股份报告期内除武汉地铁2号线以外的其他媒体资源经营权的收入、成本、毛利率、分期付款情况，补充披露其他媒体资源经营权是否可能出现类型武汉地铁2号线的情形，并说明原因。3）补充披露若其他媒体资源经营权出现武汉2号线提前终止合同的情形，对大象股份报告期财务报表的影响。4）结合上述可能出现的追溯调整，补充披露大象股份变更媒体资源经营权分摊政策的合理性，是否造成大象股份收入与成本不匹配，大象股份会计基础是否薄弱。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，大象股份财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因有：1）大象股份2015年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披露，且误将单位万元写成元。2）大象股份2016年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。3）2016年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经营权租金的增加。4）2016年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目。大象股份在股转系统挂牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。请你公司：1）补充披露上述信息披露瑕疵发生的原因。2）补充披露大象股份内部控制制度的建设情况，内控制度是否有效，是否存在内控制度薄弱的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示：1）大象股份地铁媒体资源包括武汉地铁2号线及35列列车车厢内展板，西安地铁1、2、3号线，成都地铁1、3、4号线和沈阳地铁1、2号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。2）其他非流动资产主要系工程设备款和分期支付的媒体资源经营权费，2015年末、2016年末及2017年6月末，标的公司其他非流动资产分别为31,139.46万元、40,799.91万元和50,947.51万元。请你公司：1）以列表方式补充披露大象股份各报告期末其他非流动资产-媒体资源经营权费的明细情况，并说明是否存在减值风险、资产减值准备计提的充分性。2）以列表方式补充披露大象股份报告期内各媒体资源经营权的收入、成本、毛利率情况，并说明成本的计算依据。3）以列表方式补充披露大象股份报告期内各媒体资源经营权的刊例价、媒体数量、上刊率、折扣率情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示:1）报告期内，大象股份终止武汉地铁2号线媒体资源经营权，大象股份武汉地铁2号线各报告期内占比分别为29%、21%、21%。2）2016年、2017年，大象股份分别签订成都地铁1、3、4号线、沈阳地铁1、2号线，西安地铁3号线等经营期限5年以上地铁线，在此之前，大象股份仅持有武汉地铁2号线、西安地铁2号线两条经营期限5年以上地铁线。3）2015年、2016年、2017年1-6月，大象股份毛利率分别为35.79%、36.93%、17.22%。2017年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为309.21万元、788.74万元，同比分别减少69%、47%。请你公司：1）量化分析大象股份2017年1季度、2季度净利润下降的原因以及合理性。2）结合上述情形、新增地铁线路媒体资源经营权盈利能力改善情况、大象股份最新一期财务数据情况等，补充披露大象股份盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，大象股份拥有的各类户外广告媒体经营权是其为客户提供广告制作和广告发布服务的核心资源。请你公司以列表形式补充披露主要户外广告媒体经营权的协议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项，以及大象股份与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性，是否存在相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示：1）2015年末、2016年末及2017年6月末，标的公司应收账款账面价值占其总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%，占总资产比例较高。2）标的公司对于一般客户约定的账期为收入确认后6个月回款，但对于医院等长期发布广告且回款情况良好的客户，经协商，约定自发布期中期开始，分月（如36个月）平均支付广告发布费，因此形成了较长期的应收账款。3）大象股份账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例为0.5%。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露大象股份应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露大象股份报告期内较长期应收账款余额情况。3）结合同行业可比公司坏账准备计提政策情况，补充披露大象股份坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示：1）大象股份其他应收款各报告期末余额分别为1,611.08万元、1,483.97万元、2,525.07万元。2）其他流动资产-酒类余额分别为530.5万元、568.03万元、1111.64万元，标的公司存放的酒类等主要系客户以其产品或商品置换广告发布费而取得。请你公司：1）补充披露大象股份各报告期末其他应收款的商业背景以及期后回款情况。2）补充披露大象股份客户以酒类作为置换广告发布费的收入占比情况以及会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示：1）2015年度、2016年度和2017年1-6月，大象股份净利润分别为7,405.82万元、11,025.16万元、1,097.94万元。2）经营活动现金流量净额分别为-2,577.17万元、-11,103.25万元、-14,712.34万元。请你公司补充披露大象股份经营活动现金流量净额与净利润差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19．请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对大象股份报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并充分说明核查的有效性和充分性。

20．申请材料显示:1）大象股份预测2017年7-12月、2018年、2019年营业收入分别为51,729.83万元、94,335.01万元、107,223.63万元，预测年增长率分别为32.82%、18.63%、13.66%。2）大象股份地铁媒体资源包括武汉地铁2号线及35列列车车厢内展板，西安地铁1、2、3号线，成都地铁1、3、4号线和沈阳地铁1、2号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。其中成都地铁1、3、4号线、沈阳地铁1、2号线，西安地铁3号线等经营期限5年以上地铁线为2016年、2017年新签订媒体资源经营权。请你公司：1）以列表方式，补充披露大象股份各媒体资源经营权预测期收入情况，并说明预测依据，相关预测依据是否符合谨慎性要求。2）补充披露大象股份各媒体资源经营权最新一期营业收入实现情况。3）结合市场竞争情况、大象股份持有媒体资源经营权市场竞争力情况等，补充披露大象股份预测营业收入的可实现性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21．申请材料显示：1）大象股份预测2017年7-12月、2018年、2019年营业成本分别为28,811.57万元、59,912.46万元、67,924.73万元。2）大象股份对主要营业成本—广告媒体资源经营权费按照直线法均摊的方式计入当期成本。根据合同约定，所有的地铁线路每年应付的经营权费都呈现上升趋势，但由于经营权成本采用直线法均摊，因此新取得媒体经营权前期分摊成本高。请你公司：1）以列表方式补充披露大象股份各媒体资源经营权预测营业成本情况，并说明预测依据。2）补充披露大象股份各媒体资源经营权最新一期营业成本情况。3）结合大象股份预测期内媒体资源经营权的现金支付情况，补充披露大象股份预测期内现金支付与营业成本摊销的差异情况，并说明企业自有现金流预测的准确性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22．申请材料显示：1）根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的对价金额总计为101,569.15万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险。2）本次交易设置业绩补偿，超出业绩承诺50%的部分将以现金方式奖励给标的公司届时在任管理层。3）本次交易完成后，陈德宏将成为上市公司的第二大股东。请你公司补充披露：1）仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性。2）上述业绩承诺和补偿是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合本次交易完成后陈德宏在上市公司的持股情况、交易完成后与上市公司的关联关系、上市公司在本次交易中承担的业绩补偿不足的风险与未来业绩奖励设置情况，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因以及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23．申请材料显示：1）2015年7月，大象股份向9名投资者定向发行了1,000万股大象股份股票，每股13元，公司整体估值为11.7亿元。2）2015年11月，大象股份向5名投资者定向发行了410万股大象股份股票，每股17元，公司整体估值为22.1亿元。请你公司补充披露大象股份上述两次增资价格差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，本次交易尚需股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。本次交易中的标的资产将分两次进行交割，标的公司股票在股转系统终止挂牌后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下；标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权将过户至上市公司名下。请你公司补充披露终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示，本次交易标的资产大象股份仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，请你公司补充披露：1）相关诉讼进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示，大象股份为信佳贸易的4,284万元贷款（实际贷款金额4,100万元）提供担保，信佳贸易已于2017年9月7日偿还借款，目前正在办理担保解除手续。请你公司补充披露担保解除手续的进展，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27．申请材料显示，部分交易对方的实际控制人为财政部。请你公司补充披露交易对方是否已履行相应的决策程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28．请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。