关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江门市科恒实业股份有限公司：

2017年10月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易后，孔德永将通过万好万家新能源集团（杭州）有限公司（以下简称新能源集团）、杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称御鸿投资）间接持有上市公司6.03%的股份。2）孔德永于10月13日收到我会《调查通知书》。请你公司补充披露：1）孔德永被立案调查的进展情况，以及对本次重组的影响。2）孔德永是否存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为等情形，是否符合《上市公司收购管理办法》中关于收购人消极条件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）本次交易完成后，万国江、唐芬夫妇合计直接持有上市公司21.67%的股份，万国江仍为公司的实际控制人。交易对方新能源集团、御鸿投资、陈积瑜、卞慧民将合计持有上市公司7.92%股份。2）上市公司控股股东、实际控制人万国江持有的尚处于质押状态的股份占其所持有公司股份总数的67.83%。请你公司：1)补充披露上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，交易对方是否参与配套融资认购。2)结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露万国江所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于质押期限、主债权金额、质权人、还款计划等情况，万国江按期偿还上述债务是否存在风险，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）上市公司江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份）于2016年11月收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）。2）2016年浩能科技为万家设备第一大客户，2015年为第二大客户。请你公司补充披露：1）本次重组与上市公司2016年重组之间的关系，是否符合上市公司最近三年以来关于公司战略等相关事项的信息披露。2）2016年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项等相关规定。3）本次重组交易对方、交易对方实际控制人与浩能科技重组前控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。4）浩能科技及其关联方在日常采购外是否与标的资产发生其他商业往来，是否对标的资产提供借款、担保等财务支持，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。6）补充披露上市公司前次重组整合的实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次重组交易对方新能源集团控制的部分企业从事锂电池相关业务。请你公司补充披露：1）新能源集团出售标的资产股权的背景及合理性。2）新能源集团控制的其他企业与标的资产之间的业务关系，本次重组对标的资产生产经营持续性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次重组交易对方中御鸿投资为合伙企业。请你公司：1）补充披露中御鸿投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露御鸿投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4）如御鸿投资专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，标的资产浙江万好万家智能设备股份有限公司（以下简称万家设备）为股份制公司。请你公司补充披露标的资产后续交割安排及相应程序的安排，包括但不限于是否变更公司组织形式、相关内部审议及外部审批程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过20,805万元，用于支付本次交易的现金对价和中介费用。2）截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为26,332.79万元，母公司资产负债率为27.19%。3）根据测算，上市公司2017年营运资金需求量至少为37,070.51万元。请你公司：1）补充披露上市公司营运资金需求量的具体测算过程。2）结合上市公司货币资金余额及具体使用计划、资产负债率及授信额度情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）2016年7月万家设备进行增资，注册资本由原来的500万元增加到2,000万元，增资价格为1.03元/注册资本，并引入新股东御鸿集团。御鸿集团主要股东包括孔德永、刘玉湘和陈光谊、王连永等35名员工。2）本次交易万家设备交易作价为65,000万元，高于前次增资交易作价。请你公司：1）结合前次增资至目前万家设备的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易作价远高于前次增资交易作价的具体原因及合理性。2）补充披露向御鸿集团等增资是否构成股份支付，是否确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，孔德永是新能源集团及御鸿投资主要股东，2007年至今任浙江万好万家文化股份有限公司董事长。公开资料显示，浙江万好万家文化股份有限公司目前已更名为浙江祥源文化股份有限公司，孔德永不再担任董事长。请你公司补充披露新能源集团及御鸿投资主要股东孔德永的任职情况信息披露是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）本次交易利润承诺补偿责任人为新能源集团、御鸿投资、陈积瑜和卞慧民，承诺万家设备2017年至2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币2,500万元、4,500万元、6,000万元和7,500万元，同时各方对减值测试补偿进行了约定。2）本次交易的支付方式为发行股份及支付现金方式，其中现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%。3）新能源集团及御鸿投资主要股东孔德永已被我会立案调查。请你公司补充披露：本次交易对方新能源集团、御鸿投资及其主要股东孔德永的具体背景情况，是否存在大额的到期未清偿债务，是否具备足够的业绩补偿履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.公开资料显示，孔德永为上市公司浙江万好万家文化股份有限公司（现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）原董事长及实际控制人，孔德永与刘玉湘于2017年8月2日与祥源控股集团有限责任公司签署《股权转让协议》，不再实际控制浙江万好万家文化股份有限公司。上述股权转让时间点距离本次交易时间较近。请你公司补充披露：1）孔德永在转让浙江万好万家文化股份有限公司控制权以后间隔较短的时间内再次与上市公司科恒股份进行重组交易的合理性，本次交易标的资产万家设备与上市公司浙江万好万家文化股份有限公司之间是否存在关联交易。2）浙江万好万家文化股份有限公司控制权的受让方的简要情况，与本次重组交易各方是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-5月，万家设备主营业务收入分别为1,477.38万元、7,150.95万元和2,218.69万元。2）报告期万家设备前五大客户收入占比分别达到89.78%、87.71%和95.82%，且前五大客户存在较大变化。请你公司：1）结合万家设备报告期业务的形成和发展情况、所处行业的整体发展趋势，进一步补充披露万家设备报告期主营业务收入大幅增长的具体原因及合理性。2）结合万家设备报告期前五大客户的简要情况，补充披露万家设备报告期前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性，前五大客户集中度较高的具体原因及合理性，万家设备对于主要客户是否存在重大依赖，持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）万家设备于2016年主营业务收入出现大幅增长，最主要的营业收入增长来源于浩能科技，上市公司2016年11月完成浩能科技90%股权收购过户事宜。2）万家设备目前在手订单最主要来源也为浩能科技。3）本次交易作价为65,000万元，较万家设备评估基准日净资产账面价值3,741.36万元增值约16.4倍，增值率较高，且本次交易预测期万家设备营业收入增长率较高。请你公司：1）补充披露报告期万家设备与浩能科技之间交易价格的公允性。2）补充披露本次交易完成后，相关业绩补偿承诺中保障万家设备与浩能科技之间交易价格公允性的具体措施。3）结合浩能科技是万家设备最主要的客户这一情况，进一步补充披露报告期万家设备生产经营对浩能科技是否存在重大依赖，本次交易存在较大增值的具体原因和合理性。请中介机构结合前述情况，全面核查万家设备的主营业务发展及形成过程，万家设备及其实际控制人与上市公司及其实际控制人、浩能科技及其原实际控制人之间是否存在关联关系，万家设备与浩能科技之间业务关系的真实性及交易作价的公允性，万家设备、浩能科技及上市公司之间是否存在利益输送，本次交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，万家设备与银隆为间接合作关系，万家设备已成功进入银隆的供应商体系，自2016年开始，万家设备的产品销售给浩能科技，再由浩能科技销售给银隆。请你公司补充披露上述业务模式中，万家设备营业收入确认的具体模式和时点，并结合万家设备、浩能科技、银隆三者之间的合同义务关系，补充披露万家设备向浩能科技完成销售及浩能科技向银隆完成销售的时间点，万家设备是否负有向浩能科技或银隆退换货、维修、保养等相关义务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-5月，万家设备主营业务成本中直接材料占比分别为78.19%、83.67%和87.11%，呈现上升趋势，直接人工占比分别为16.32%、11.66%和8.06%，呈现下降趋势。2）报告期万家设备外协加工费用占当期主营业务成本比例分别为7.81%、16.81%和26.61%，外协加工工序主要为机加工。请你公司：1）补充披露报告期万家设备报告期外协加工费用占比出现上升的原因及合理性，报告期主要产品的生产工艺是否发生重大变化。2）结合报告期万家设备外协加工费占比情况、2017年1-5月外协加工费占比高于直接人工和制造费用的具体情况，补充披露万家设备外协加工环节是否为核心生产环节，万家设备对外协加工是否存在重大依赖。3）补充披露万家设备主要外协加工商的简要情况。4）补充披露万家设备外协加工费的会计处理方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）万家设备主要生产工序为焊接、抛光、下料、机加工、电气、装配等。2）报告期2015年度至2017年1-5月，万家设备的标准产能为65台、90台和75台，标准产量为45台、81台和58台。3）万家设备生产耗用的能源主要为电能，报告期用电量分别为159,108.00千瓦时、253,620.00千瓦时和155,361.38千瓦时，电费分别为25.17万元、43.25万元和19.76万元。4）报告期2015年至2017年5月31日万家设备固定资产账面价值分别为226.85万元、376.66万元和381.17万元，报告期末拥有原值在10万元以上的生产设备为12项。请你公司：1）补充披露万家设备报告期耗电量与产量的分析情况，耗电量与标准产量之间是否匹配。2）补充披露万家设备报告期各期单位电费存在较大波动的原因，总体电费占制造费用比例较高的合理性，万家设备主要生产设备及生产工艺是否为高耗能的生产设备或生产工艺。3）结合万家设备报告期固定资产规模及主要固定资产情况，补充披露报告期万家设备产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配。4）结合万家设备的主要生产工艺、生产设备、技术情况，补充披露万家设备国家高新技术企业的认证未来的可持续性。5）补充披露万家设备是否属于高污染企业及报告期相关的环保支出情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，报告期2015年至2017年1-5月，万家设备向前五大供应商采购金额分别为668.60万元、2,560.50万元和1,763.65万元，且报告期前五大供应商存在较大变化。请你公司结合万家设备报告期前五大供应商的简要情况，进一步补充披露万家设备前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）报告期内，万家设备的主要厂房均为向新能源集团租赁取得。2）2017年8月2日，孔德永、刘玉湘将其合计持有的万好万家集团有限公司100%股权转让给祥源控股集团有限责任公司，股权转让完成后，万好万家集团有限公司及其所属公司均不再作为万家设备之关联方。截至目前，万好万家集团有限公司仍作为担保人向万家设备提供担保，担保金额为500万元。3）截至2017年5月31日，万家设备关联方应付款项中，包括应付上海万好万家投资管理有限公司代缴社保款项3.99万元。请你公司：1）结合可比市场价格，补充披露万家设备向新能源集团租赁厂房相关租赁费用的公允性。2）补充披露万好万家集团有限公司股权转让完成后，上述担保的具体情况，是否仍将继续履行，如否，万家设备是否计划增加其他的担保措施。3）补充披露上海万好万家投资管理有限公司代缴社保款项的具体性质和发生原因，万家设备的人员是否独立。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年5月31日，万家设备存货金额分别为1,614.67万元、4,754.93万元和7,409.78万元。2）报告期万家设备营业成本分别为1,014.76万元、3,222.70万元和1,430.88万元。请你公司：1）补充披露万家设备报告期存货出现增长的具体原因及合理性，发出商品的具体验收周期及收入确认的时间点。2）结合报告期万家设备存货中库存商品、发出商品金额的变化情况、营业成本变化情况及标准产量的具体计算方法，补充披露报告期万家设备相关产量数据与存货及营业成本变化情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）上市公司前次收购浩能科技形成商誉金额为38,879.96万元。2）本次交易编制备考财务报表时，可辨认净资产公允价值以被收购方2015年1月1日公司账面净资产加上无形资产评估增值数确认，直接以长期股权投资成本与2015年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考财务报表中列报的商誉，备考合并报表显示商誉金额为100,093.04万元。请你公司：1）结合本次交易资产基础法评估结果，进一步补充披露本次交易备考报表编制过程中是否充分辨认万家设备相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）补充披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。3）结合上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）报告期万家设备2015年、2016年实现净利润6.10万元、1,546.91万元。2）本次交易采用收益法评估定价，收益法评估值为65,445.03万元，评估增值率1,649.23%，评估增值率较高。请你公司：结合万家设备的业务形成过程及与浩能科技之间的业务关系、报告期营业收入和净利润变动、同行业可比公司及同类交易市盈率和市净率情况等，进一步分析万家设备未来持续盈利能力是否稳定及对于浩能科技是否存在重大依赖，本次交易定价的公允性及估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，1）万家设备报告期2015年至2017年1-5月实现营业收入分别为1,477.38万元、7,150.95万元和2,218.69万元。2）万家设备预测期2017年至2022年预测营业收入增幅分别为64.88%、82.99%、32.77%、23.53%、18.80%和15.04%，预测期营业收入保持高速增长。3）截至2017年5月31日，万家设备已经发货尚未验收的订单金额9,956.21万元，根据已经签订的合同，万家设备在2017年5月以后需发货的在手订单金额达15,629.86万元，二者合计金额25,586.07万元。其中浩能科技在手订单达到14,935.52万元，占比达到58.37%。请你公司：1）结合截至目前万家设备实现的业绩情况，进一步补充披露万家设备2017年营业收入和净利润的可实现性。2）结合万家设备所处行业及下游锂电池新增及扩产原有产能的周期情况、竞争情况、目前在手订单及预计未来订单的获取情况，进一步补充披露万家设备预测期营业收入保持较大增幅的原因及可实现性。3）结合上市公司前次收购浩能科技对于锂电池设备生产行业的预测情况及目前业绩实现情况，进一步补充披露本次交易万家设备预测期营业收入保持较大增幅的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-5月，万家设备毛利率分别为32.63%、40.84%和36.68%，生产线的毛利率与容量存在一定的正相关性。2）预测期2017年至2022年，万家设备毛利率分别为37.35%、36.94%、36.96%、36.98%、36.93%和36.82%。请你公司结合万家设备主要产品为非标准化产品的具体情况、报告期毛利率的波动情况，进一步补充披露万家设备预测期毛利率的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请独立财务顾问和会计师补充披露对万家设备报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

26.申请材料显示，1）万家设备所处行业为技术密集型行业。2）万家设备报告期中员工按岗位职能划分，研发技术人员分别为7人、22人、25人。请你公司补充披露：1）上市公司本次交易后保持万家设备核心技术人员稳定性的措施。2）预测期产量、订单数量等增幅较大，公司后续是否有招募人员的安排，以及招募后采取何种措施保证技术水平和产品质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。